王石的假情怀与马云的真底裤
导读：万科这个案子简直是太经典了！好就好在撕开了许多事情的真面目，比如说，王石的牌坊，小兄弟们的裹挟，民企的白手套，新贵的隐忍，权贵的影子，国企的山头，独董的骑墙与洗地，媒体的起哄……这些合起来就是我们这个时代。
忍无可忍，无须再忍；当年你看我不起，现在我要你出局。
万科目前当之无愧的大股东、当年被王石瞧不起的泥腿子和野蛮人——宝能系姚老板终于反击了！很显然，这是蛰伏很久之后的致命反击，而且招招致命。你不是说我诉求不明确吗？你不是说我信用不够吗？你不是说我不能成为万科控制人吗？你不是说少了万科管理者团队万科就不能运转下去了吗？你不是说我姚老板是个卖菜的，没有管理万科的气质吗？
好吧，我现在不仅联手你的老东家华润，反对你自作主张的深铁重组，而且控告你管理者团队涉嫌内部人控制、损害大股东利益，更更关键的是，我要利用大股东的权利“血洗”万科董事会和监事会，清理管理者团队。
这真是一出旷世大戏，整个戏剧高潮不断，精彩华章一篇接一篇。眼看王石无招，不想找到深圳地铁；眼看宝能要出局，不想联手华润；眼看重组已成定局，不想华润跑出来反对；眼看大多数董事会成员通过重组方案，不想宝能要血洗董事会；眼看王石要出局，不想王石再发言反击：“人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天。但故事远未结束，着啥子鸡嘛！”
万科这个案子简直是太经典了！好就好在撕开了许多事情的真面目，比如说，王石的牌坊，小兄弟们的裹挟，民企的白手套，新贵的隐忍，权贵的影子，国企的山头，独董的骑墙与洗地，媒体的起哄……这些合起来就是我们这个时代。你要看透了还装作不懂，才能混得好。混得好，才能成为社会贤达，才能笼罩明星光环给屁民当人生导师，讲社会情怀。即使犯点规、出点格，也有人会为你辩护说人家这是为了公司长远利益。
从“宝万之争”到“华万之争”，事情显然远未结束。就在昨天晚间，万科发布公告称，宝能系旗下“钜盛华”及“前海人寿”已经向公司发出“提请万科召开第二次临时股东大会的通知”并提请股东大会审议罢免以王石为代表的所有董事会、监事会成员。
撕破脸皮更难听的是，宝能直接批评王石拿5000万工资不务正业。公告称：王石先生于2011年~2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事(长)地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者立意，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。
很显然，这已经不是一般程序意义上的罢免，而是直接冲着王石而来。
就是这样一个被社会称颂为优秀的和明星般的管理者团队，却不断偏离上市公司规范运作的要求，控制董事会、监事会、越过公司股东大会自行其事。比如，万科被临时停牌，刚开始说有重大重组事项，但其实大家都心知肚明，万科是在停牌之后，才去寻找重组对象，停牌只是老王一句话；再比如，万科寻求跟深圳地铁的合作，是在没有获得大股东华润和宝能同意下进行的；还比如，这么大的事项，连华生这样的独立董事竟然一点不知情……
这样的公司治理结构，很显然是存在瑕疵的。但独立董事华生不去反思其作为独董是否尽到了责任和义务，反过来还为管理者团队洗地，以不领薪水推脱责任，在媒体上洋洋洒洒几万言，上中下三篇，讲述了他为何站在管理者团队一边反对大股东，理由说到底就一个，是为了保护中小股东利益。万科股价跌到6、7元，没听到你说保护中小股东利益，现在姚老板拉到25元了，你说要反对大股东保护中小股东利益？
王石已经晚节不保了，你作为国家级的专家，何必也去趟这个浑水？
故事的峰回路转，终于把各方的底裤露出来了。刚开始，大家认为这只是大股东的地位之争，后来才发现，这是管理者团队跟大股东之间对万科这家公司的控制权之争。至此，王石口口声声谈论的公司文化和理念、社会情怀、现代公司治理结构、职业经理人文化等等，说到底，目的就一个，不管你谁做大股东，你们只管出钱，但公司控制权必须在我老王手中。
作为职业经理人团队，不否认你们对公司做出的贡献，但给予你们的股权激励、薪酬奖励、社会名誉和社会知名度的奖励，已经对得起你们了。作为创始人的王石，也不否认你对公司创建的贡献，但既然当初你选择了为了名而舍弃了股权控制，而现在又想以仅有的象征性公司股权，来达到以创始人为核心的内部人控制状态，其基础是什么呢？
你的英明神武和社会情怀，能保证万科江山长久不衰吗？一个没有股权或很少股权的创始人，其控制权只能是来自于类宗教的东西：我将带领你们升华，只有我，才能带领大家找到出路，才符合万科长远发展利益，才符合广大股东利益，信我者得永生……这就是所谓的现代公司治理？这就是公司治理的标杆和典范？公司治理表达的应该是商业规则和契约，以及资本意志，而非个人崇拜，这本是市场经济的核心所在。
再优秀的管理者团队，也必须在商业规则和契约下行事，必须遵守公司相关章程，不能因为你做出了优秀成绩，就打着中小股东利益的幌子，打着符合公司长远发展的借口，损害大股东的权益。
不管是一个社会，还是一家公司和组织，规则和契约显然比优秀的个人和优秀的团队更重要。有了规则，才有确定性，才能真正保证公司长远发展。不按规则和契约办事，今天用保护中小股东利益这个借口可以损害大股东利益，明天就可以用同样理由损害中小投资者的利益。
我们这个社会，不缺社会精英，不缺讲社会情怀的人，不缺导师和教父，不缺所谓精神领袖，不缺忽悠专家，不缺富豪和各种牛鬼蛇神，缺的是讲规则和契约的人，缺的是真正尊重消费者和小股民的人。
行文至此，突然想到我们的商界领袖马云先生的一句话，“有些假货比正品质量好。”尽管后来赶紧出来否认这是媒体断章取义，但我更相信这是马云先生说漏了嘴，不小心暴露了自己的底裤和内心的真实想法，本想为淘宝正一下名，不想暴露了发家致富的秘密。
从王石到马云，我们的企业家已经从1.0升级到2.0，从盖房子升级到玩互联网了，财富已成几何级数增加，但本质和底色并没有改变，商业伦理和商业规则在他们眼中只是工具，需要的时候拿来镀镀金，不需要的时候践踏得不见踪影。伟大的实用主义时代，伟大的实用主义企业家们，向你们致敬！！
（来自思想内参：原上草）
延伸阅读：
创始人该如何掌握公司控制权？
6月26日上午，汽车之家CEO秦致给公司内部员工的邮件流出，邮件显示，在平安入股汽车之家并成为第一大股东之后，汽车之家原有管理层将被平安清洗，秦致的CEO职位和钟奕祺的CFO职位已被替换。
就在同一天，万科内部同样爆发大股东与管理层之家的战争，万科最大股东宝能系提议罢免万科董事长王石。目前宝能持股24%，第二大股东华润持股15%，双方合计持股近40%，一旦联合起来，罢免王石将变得很容易。
王石和秦致的悲剧皆因失去公司控制权
秦致和王石尴尬的背后，是两家公司管理层对公司控制权的逐渐丧失，才酿成了如今的局面。
据悉，平安持有汽车之家47.4%股权为单一最大股东，澳电继续持有汽车之家6.5% 股权，同时汽车之家 CEO 秦致持股为2.9%，汽车之家创始人李想持股为 2.6%。由于投票权与持股比例相当，因此相对平安而言，秦致和李想的投票权实在不值一提，这也解释了为什么平安能够轻易将秦致踢出局。
对万科而言，实际上这已经不是第一遭遇“野蛮人”入侵，但王石并没有长记性。早在1994年，万科就由于股权太分散而爆发了“君万之争”——君安证券企图联合几大股东对万科管理层逼宫，企图从王石手中夺取控制权。
随后，万科紧急停牌3天，查到了君安证券开“老鼠仓”的形迹，将其举证给证监部门。证监会随后派专人南下深圳调查，最后君安证券主动放弃改组，王石领导的管理层这才摆脱危机。
然而，王石并未从中吸取教训，从而改变持股过于分散的股权结构。他甚至还有些自满的在个人自传中说，万科的股权分散程度在中国证券市场中都是少见的。
如今，王石和万科总裁郁亮的机会已经十分渺茫，除非第二大股东华润再次站在他们这边。但王石今天上午才在微信朋友圈指责华润“遮羞布全撕去了”，华润还有支持他的可能吗？
去哪儿CEO庄辰超(微博)也曾尴尬出局
在互联网行业，管理层持股被稀释至个位数的企业并不再少数。一旦“野蛮人”进入，就很可能发生下一个汽车之家或万科的故事，公司管理层将面临被踢出局的危险。
实际上，类似的情况还在去哪儿身上发生。根据去哪儿2015年4月提交给SEC的文件显示，整个去哪儿高管团队持股比例为14.5%，百度占总股本的51.4%，且百度拥有约68.7%的投票权。
今年1月初，去哪儿与携程正式联姻，随后去哪儿CEO庄辰超宣布离职。据悉，此次联姻实际上此前遭到了庄辰超的反对，不过由于联姻主导者百度拥有超过50%的投票权，庄辰超的意见已经变得无关紧要，最终只能被迫接受并选择出局。
刘强东(微博)和陈一舟(微博)如何掌控公司
不过，互联网行业也并不缺乏管理层牢牢将公司掌控在自己手中的例子，这其中，京东集团CEO刘强东、人人公司CEO陈一舟是这方面做得较好的管理者。
根据人人公司今年5月向SEC递交的20F文件显示，人人公司CEO持股为29.5%，但拥有的投票权却高达48.4%；包括陈一舟在内的人人公司所有董事和管理人员持股42.4%，拥有投票权则高达52%，这意味着管理层对公司绝对控制。
与之相比，人人的投资方DCM虽然持有人人8.6%的股权，但仅仅只拥有公司2.3%的投票权。
而刘强东在这方面更是做到了极致，据悉，刘强东虽然在京东持股仅为15.4%，但其投票权却达到了77.0%，对京东拥有绝对控制权。这一切他是怎么做到的？
根据京东2014年提交给SEC（美国证监会）的招股说明书显示，IPO之后刘强东控制的两家公司一共持有京东20.5%的股份，全部为B类股，依据AB类股投票权1比20的规则，刘强东将拥有京东83.75%的投票权。也就是说，即使在经过数轮融资直至IPO之后，刘强东仍然绝对掌控着京东，其在京东的话语权无人可以撼动。
而根据京东今年初提交给SEC的文件显示，截止到2016年2月29日，京东集团CEO刘强东通过Max Smart Limited直接持有449,444,989股，占股16.2%。其中，Max Smart Limited持有投票权为71.5%。Fortune Rising Holdings Limited持股2%，有约9.3%的投票权，这部分投票权也归刘强东所有。这意味着，刘强东共拥有80.9%的投票权。
刘强东对公司的控制权有着猛虎对领地般的敏感。根据《中国企业家》曾经的报道，2011年，零售巨头沃尔玛曾经与京东有长达半年的谈判，估值都已全部谈妥。临近签协议的时候，刘强东发现沃尔玛要求将来控股京东，直到全盘收购京东。他说自己对资本也是一窍不通，但看到这样的条款，他发现这是个“本质上谈不成的东西”。
据悉，京东上周以价值95亿元的股票从沃尔玛手中收购了1号店，并引入沃尔玛成为战略股东，交易完成后沃尔玛持股为4.97%。与此同时，刘强东持股则从16.2%被稀释至15.4%，而投票权则由80.9%变为77.0%，依然拥有绝对话语权。
无论在内部对外公司下属还是外部对待投资人，刘强东都以强势出了名。即使投资京东一举赚了超过20亿美元的今日资本创始人徐新也公开表示，自己认识刘强东多年，但发现他从来都是很强势，即使亚马逊创始人贝佐斯的强势也不如他。不过，刘强东最终用行动证明了自己是正确的。
刘强东曾表示，自己的强势是保证京东这艘船不触礁的前提，几乎所有的投资人都领略过他的执拗。所有的创业者都在意控制权，但他会毫不隐晦地喊出来。“对一家高速增长的公司来说，创始人没有控制权多可怕啊！这就像汽车没有司机，或者轮船没有船长一样。”刘强东说。