莆田系或借中源协和套现 上交所发问询函

导读：深陷莆田系事件的中源协和(600645 SH)，继5月3日停牌后，又被上交所关注。

深陷莆田系事件的中源协和(600645.SH)，继5月3日停牌后，又被上交所关注。

5月4日，中源协和公告，于5月3日收到上交所问询函，公司股票继续停牌。

受“魏则西事件”影响，中源协和对莆田系公司的一则定增收购方案也备受关注。中源协和3月3日发布的公告显示，公司目前正以非公开发行股票的形式募集资金以部分用于收购上海柯莱逊生物技术有限公司（下面简称“柯萊逊”）100%股权。而柯莱逊正是“魏则西事件”中武警二院的DC-CIK细胞免疫技术支持者。

之前，媒体报道称，中源协和对柯萊逊的收购，有帮助莆田系控制人套利的嫌疑。目前上交所已经正式介入询问此事。

中源协和与莆田系关系迷离

据悉，中源协和本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过15亿元，拟发行股票数量不超过5,000万股。本次所募得的资金中，11亿元将用于收购柯莱逊100%股权，4亿元将用于补充柯莱逊流动资金及偿还银行贷款。

公告显示，柯莱逊主要从事细胞免疫治疗技术服务，2015年未经审计的营业收入为2.96亿元，净利润为4,001.9万元。此次收购一方面可以完善公司产业布局，提升公司核心竞争力，另一方面可以增强公司盈利能力。

根据该定增收购方案，柯莱逊自2007年10月成立后曾涉及多次股权变更。据悉，柯莱逊由杨勇、林碧花各出资5万元共同设立。2008年6月，杨勇、林碧花分别将其持有的柯莱逊50%的股权、40%股权转让给陈新喜。至此，陈新喜拥有柯萊逊90%的股权。

据工商资料资料，陈新喜是上海康新医疗器械有限公司的负责人、执行董事兼自然人股东。而上海康新医疗器械有限公司是莆田系公司之一。

而后的2014年12月，柯莱逊决议增资至1亿元，新增注册资本全部由陈新喜认购，本次增资完成后，陈新喜拥有柯萊逊98%的股权。而去年12月，陈新喜以及另一名股东武宁（持股2%）又将公司全部股权转让给了湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（下面简称“融源瑞康”）。

至于融源瑞康与中源协和的关系，根据中源协和4月12日所发布的公告，中源协和曾作为劣后级有限合伙人出资12,500万元参与设立融源瑞康。

中源协和2015年年报显示，去年实现净利润约为2.08亿元，扣非后的净利润约为5258万元。而根据中源协和的一季报，公司今年一季度虽然营业收入同比增长约7.51%，但净利润却同比由盈转亏，亏损约618.5万元。“标的公司具备较强的盈利能力，本次收购完成后，将为上市公司未来业绩带来新的增长点。”对于此次收购，中源协和在公告中如是表示。

值得注意的是，今年1月29日，柯莱逊在上海设立全资子公司——上海中源柯莱逊生物工程有限公司，名称中的“中源”二字引人猜想。而另一方面，中源协和定增预案披露，假设定增预案无明显瑕疵，预案的完成时间在1月29日与2月22日之前。巧合的是，2月22日，上海柯莱逊临时突击成立了一家子公司——深圳中源柯莱逊生物技术有限公司。

中源协和目前对资金的需求也在4月12日的一则公告中得到印证。根据公告，公司决定将在融源瑞康中的1.25亿元出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司，转让金额为1.33亿元。

5月3日，腾讯财经致电中源协和，中源协和未回应腾讯财经的问询。

上交所四大疑问指向并购案

中源协和与柯莱逊的关系，也引起了监管层的关注。

上交所对中源协和的质询函指出，希望就以下四点内容，核实信息并补充披露。

披露“魏则西”事件对中源协和发展战略、业务模式及生产经营等的具体影响。

在充分评估“魏则西”事件影响的情况下，明确是否拟继续推进本次非公开发行股票事项，收购上海柯莱逊 100%股权。如是，请向市场和投资者披露继续推进及购可能带来的风险以及具体应对措施；如否， 请按规定及时公告，给予市场和投资者明确预期，并进一步明确可能因此承担的法律责任。

三、2016 年 1 月 30 日，中源协和公告称，将子公司上海执诚生物科技有限公 司（以下简称“执诚生物”）100%股权为融源瑞康提供质押担保，担保金额为 10.8 亿元。补充披露：（1）该担保责任的具体约定，包括但不限于履约时点、触发 条件、履约形式以及目前是否已触发等；（2）请结合执诚生物的经营业绩和财务 指标等，说明若履行上述担保责任，将对中源协和生产经营、业绩承诺等事项可能造成的具体影响，以及中源协和的应对措施。

四、2016 年 4 月 12 日，中源协和公告称，将自己在融源瑞康的出资份额和对 应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称“万兆投资”）， 同时万兆投资为中源协和上述担保事项提供反担保。补充披露：（1）该转让事项 的目前进展情况，以及万兆投资是否已按约支付了转让款等；（2）万兆投资的反 担保是否已成立并生效，并结合万兆投资的资信情况、主要财务指标等补充披露 其是否具备相应的反担保履约能力。

上交所要求中源协和于 5 月 6 日之前披露对问 询函的回复及保荐人的意见，同时以书面形式回复上交所。

公开资料显示，在一季度末，景顺长城基金公司为持有中源协和股票最多的基金公司，

景顺长城在回应腾讯财经时表示，不愿评价是否会支持中源协和的定向增发，亦拒绝评价中源协和的并购交易。

景顺长城一位内部人士称，公司旗下三个基金目前都持有中源协和的股票，这三个基金都归同一个基金经理管，可能是对中源协和未来发展比较看好。对于中源协和缘何停牌以及对于定增收购莆田系公司的态度，该基金经理表示不予置评。