独家整理 | 一周十大并购事件（3/5-3/11）

导读：全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵9日下午召开记者见面会。她说，证券法修订草案一审稿对于基本交易制度、多层次资本市场、投资者保护等方面有了较多的表述、更多的进步，这些内容也将在二审稿中体现。

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吴晓灵：退市制度等四方面内容将在证券法修订案二审稿中体现

全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵 9 日下午召开记者见面会。

她说，证券法修订草案一审稿对于基本交易制度、多层次资本市场、投资者保护等方面有了较多的表述、更多的进步，这些内容也将在二审稿中体现。其一，完善基本交易制度，包括完善证券的交易、结算、退市等制度；其二，为多层次资本市场发展留下制度空间，为企业更方便地进行股本融资提供渠道；其三，更好地进行投资者保护，对于违法违规行为打击力度增强，投资者利益损失补偿、法律救济渠道、行政救济渠道等内容增加；其四，进一步明确市场规则。资本市场最核心的就是信息真实、全面地披露，对于信息披露违法违规、市场操纵等加大打击力度，加强监管当局的稽查手段，严肃市场纪律。

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证监会封堵套利漏洞，创业板定增将添锁定期

3 月 8 日，东方日升发布了《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》。公告称，截至 3 月 8 日，本次非公开发行股票询价、报价工作尚未最终完成，将继续停牌。

而 2016 年 12 月 9 日，东方日升曾公告称，定增获得中国证监会核准批复。多位知情人士向腾讯财经解释了其中缘由。此次延期复牌，是由于证监会发行部的一次窗口指导。

一位知情人士透露，东方日升的此次定增是溢价发行，询价报价已经完成，认购方已认购完毕。「保证金都打了，但发行部要求增加锁定期，为期一年。」认购方不认同突如其来的锁定期条款，因此中介只能修改发行方案，再重新询价，导致其延期复牌。

按照目前的发行规定， 东方日升的定增认购方并不需要任何锁定期。

一位北京公募基金经理判断，证监会这次推出窗口指导，类似北信源这样的案例，参与定增的机构就无法在股票发行首日抛售，至少需要持股 1 年。「至少把无锁定期套利的漏洞堵上了。」

对于证监会用窗口指导，市场人士一方面肯定其高效率的「亡羊补牢」式监管；另一方面也表示担忧，市场对监管政策的预期，可能也将面临调整。

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深交所 17 问昆百大收购我爱我家，质疑其规避重组上市

9 日，深交所对昆百大 A（000560.SZ）下发重组问询函，要求昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会补充说明我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的大幅溢价及业绩承诺履行等 17 条事项。

2 月 27 日，昆百大 A 公告称，拟以发行股份及支付现金的方式 61.82 亿元收购我爱我家 94% 股权；同时，昆百大另拟 3.78 亿元协议受让我爱我家 6% 股权，实现 100% 控股，此次交易总价为 65.6 亿元。交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，昆百大 A 将从传统的商业零售业，逐步向发展城市综合服务业转变。

《问询函》指出，2015 年至预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，深交所要求昆百大 A 说明历次股权转让的价栺、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况。伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更。

深交所还对我爱我家存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，部分子公司未获得房地产经纪备案，标的公司估值大幅溢价 815.61% 等事项进行了问询。

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顺威股份（002676）再曝杠杆式收购，26 亿收购款近九成来自于借款

继万家文化之后，又一家上市公司曝出杠杆式收购。顺威股份今日午间披露对深交所问询函的回复公告显示，华信北京取得上市公司 25.06% 股份的资金分别来源于自有资金和自筹资金，其中华信北京以自有资金支付 3 亿元，拟向第三方借款融资 17 亿元，拟向金融机构股票质押融资 6.08 亿元，也就是说，在 20.08 亿元收购款中，有约九成来自于借款。

至于第三方自由资金借款的情况，顺威股份表示，目前已同世纪金源签订《借款意向书》，拟向世纪金源借入资金 17 亿元，用于支付本次股权收购价款，借款期限为 3 年，第三年后华信北京可申请借款延期 2 年，借款利率为 8%/年，偿还方式为按年支付利息。

对于本次资产收购以上市公司股份转让为前提的具体原因，华信北京表示该约定有利于提升熊猫新能源未来业务发展的稳定性。据披露，上市公司目前主营业务为注塑产品生产、模具设计制造及改性塑料研发生产，缺乏新能源物流车租赁运营业务经验。华信北京成为上市公司股东，有利于发挥华信北京的行业经验，推动熊猫新能源业务发展和经营的稳定性。

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历时近一年，新三板钢钢网 1.2 亿入股中钢网终告失败

3 月 9 日消息，在筹划近一年后，新三板创新层企业钢钢网（831277）1.2 亿元入股另一家创新层企业中钢网（831727）的计划还是失败了。

据了解，钢钢网入股中钢网的计划，早在 2016 年 5 月 13 日就开始了。在解释终止重大事项重组事项的原因时，钢钢网称，由于本次重大资产重组暨对外投资已耗时较长，同时根据政策及公司整体规划的变化，基于维护公司及全体股东利益的考虑，决定终止认购。

值得注意的是，这已不是钢钢网第一次重大资产重组事项宣告终止。自 2014 年 11 月 4 日挂牌新三板以来，钢钢网就一直动作不断，曾两次要参与上市公司杭钢股份（600126）、首钢股份（000959）的定增，也因此受到公众广泛关注。

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传奇收购 TVB「闹剧」收场

TVB 公告称，传奇集团已撤回就 TVB 股份提出的建议要约。对于撤回收购股份建议要约的原因，传奇集团表示，由于 TVB 股东未来可能批准提议派发每股 9.6 港元特别股息的建议，而公司认为此事将严重影响对 TVB 的估值及 TVB 本身的财务状况，同时也可能对股份市价造成影响，因此决定不继续进行收购建议要约。

至此，这场持续了 1 个月的 TVB 股权之争也暂时告一段落。但对于 TVB 而言，传奇集团的收购显然给 TVB 方面带来了一些困扰。TVB 方面表示，董事局保留法律权利，向传奇集团追讨本公司就处理传奇集团主动提出可能要约建议所产生的相关费用及开支，以及就此所蒙受的其他损失。

在业内人士看来，资本市场讲的是实力、诚信、信用。目前市场上的收购事件中，企业发出建议要约之后，撤回的案例也有。但正常撤回收购要约的企业在提出收购案之前，首先要有收购的真实意愿，其次应具备收购的资金实力，以及详细的方案、细节。如果是与原有股东达成沟通，之后则应签订预先的协议并支付保证金。如果是在股市当中收购流通股，则要满足资本市场股份交易上的规则。

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PSA 正式收购通用旗下欧宝品牌，东风或受益

3 月 6 日上午 8 时（法国当地时间），通用汽车公司和标致雪铁龙集团（以下简称：PSA）宣布达成协议，将通用汽车旗下的欧宝/沃豪公司和通用汽车金融欧洲业务转让与标致雪铁龙集团，交易价值分别为 13 亿欧元和 9 亿欧元，总计 22 亿欧元（约合 161 亿人民币）。

据通用及 PSA 集团发表的声明称，此次交易将实现规模化经济并在采购、制造以及研发方面产生协同效应。预计在 2026 年之前，协同作用每年将产生 17 亿欧元（约合 124.25 亿人民币）的效益，其中相当一部分将在 2020 年之前实现，加速欧宝/沃豪的业务发展。而借助于通用汽车成功的合作伙伴关系，标致雪铁龙预期欧宝/沃豪将在 2020 年之前将经常性运营利润率提升到 2%，在 2026 年之前提升至 6%。

在轰动全球的重大车企并购案尘埃落定后，作为 PSA 集团最大的股东之一，中国东风集团或将成为此次收购案中的受益者。

据了解，目前标致家族、东风集团和法国政府并列 PSA 第一大股东，各持有其 14% 的股份。而就在去年 5 月 23 日，东风汽车公司通过旗下东风汽车（香港）国际有限公司所持 PSA 股份获得双倍表决权，将表决权比例上升至 19.16%。因此，在PSA对于欧宝的收购案中，东风集团显然起到了推动作用。

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吉利或放弃收购马来西亚汽车制造商，宝腾诚意不足

进入新年以来，「吉利并购宝腾」的消息不绝于耳。吉利汽车原打算收购马来西亚宝腾公司至少 51% 的股份，并已明确正在与宝腾的控股股东 DRB-Hicom Bhd 商谈此事，同时吉利还承诺愿向马来西亚转移吉利旗下 3.0 产品的部分技术。虽然竞购者不止吉利一家，但这家股价正处于高位，资金实力充足，同时还成功收购了沃尔沃、澳大利亚 DSI 变速箱公司以及英国锰铜公司的中国车企一直被外界所看好。

然而，计划赶不上变化。吉利集团董事长李书福近日在出席全国政协大会开幕式前对媒体说「我们不做了，他们老变。他们今天这样，明天那样，没想好。」

其实对于此次并购，吉利拿出了十足的诚意。从去年对宝腾有收购意向开始，吉利就专门成立了一个小组与宝腾进行了多轮谈判。在今年春节期间，吉利董事长李书福还亲自赴马，与马方国际贸易与工业部的高层会面，洽谈并购一事。

从被外界一致看好，到抽身离席。不难看出 DRB-HICOM 提出的条件让吉利感觉到这将会是一笔不划算的买卖。虽然从投资的角度上看，目前宝腾正处于历史低位，但从李书福的言语中无不透露出宝腾方面可能「要得太多」。接下宝腾这堆烂摊子，毫无疑问对于吉利来说是弊大于利的。

对于吉利退出的决定，宝腾方面对此不予置评。而正在并购欧宝的 PSA 称，愿意进一步与宝腾达成合作。实际上，对于此次竞购，除了吉利和 PSA，还有雷诺、大众、斯柯达、铃木等一堆潜在收购者。

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渤海金控（000415）拟斥资 672 亿元收购 CIT 飞机租赁业务

渤海金控披露重组报告，公司拟以支付现金方式购买纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务，交易价格约为 100.57 亿美元。交易完成后，CIT 集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司，整合后上市公司的飞机租赁业务实力将进一步得到加强。通过本次交易，渤海金控盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。

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东方电气（600875）获注控股股东 69 亿资产

东方电气 7 日晚间公告，公司拟作价 69.09 亿元收购东方财务、国合公司等 7 家公司 100% 股权、东方日立 41.24% 股权，以及设备类资产及知识产权等无形资产。交易完成后，公司将新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源 、工业智能装备等业务。此次注入的标的公司 2015 年和 2016 年度分别实现净利润 3.31 亿元和 4.43 亿元。