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北交所“虹吸效应”再次发威！11摘牌公司再次申报新三板挂牌

来源：济南市资本市场发展促进会　发布时间： 2022-03-24 15:54:53　编辑：夕歌

导读：截至3月18日，全国股转公司对外发布公告，今年共有44家公司申报新三板挂牌，其中有11家公司为二次申报。

截至3月18日，全国股转公司对外发布公告，今年共有44家公司申报新三板挂牌，其中有11家公司为二次申报。北交所“虹吸效应”再次发威，二次申报公司中，其中英普环境、汉和生物、安道设计3家公司摘牌时间仅仅超过1年，有7家公司曾在其他市场拟IPO，个别公司甚至完成了上市辅导工作。北交所市场设立并运行后，再次回归全国股转公司申报挂牌新三板。

计划永远赶不上变化，尤其在资本市场领域。新三板未出现改革信号之前，2018年，新三板市场成交金额888.01亿元，成交数量236.29亿股，首次迎来负增长，其中成交金额环比下降 45.46%，成交数量环比下降60.91%；2018年换手率为5.31%，环比下降 60.58%，新三板挂牌公司2018年净退出39家。《报告》称，新三板市场交易低迷，流动性处于历史最低点。

2021年9月2日总书记在“中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会”上宣布设立北交所至2021年11月15日开市营业，仿佛沉睡的巨龙苏醒一般，为“新三板”挂牌企业带来了“资本”的东风。2021年新三板挂牌公司成交额达成约2200亿元，换手率17.66%，较2018年之前约增长了3倍。三板成指收盘报1138.22点，全年上涨12.61%；三板做市指数收盘报1455.68点，全年上涨35.64%。

北交所虹吸效益不断显现

北交所平稳运行4月有余，创造了多项记录。在“虹吸效益”的带动下，88家上市公司总市值达2100多亿元，85家上市公司实现了盈利，盈利面高达99%。北交所87家上市公司在北交所和新三板累计实现普通股融资202次，合计融资286.27亿元，公司边融资边发展，实现融资、上市两不误；实施并购重组8次，涉及交易金额11.28亿元。

3月4日，沪深交易所发布了北交所上市公司的转板规则，分别为《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》、《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》正式落地实施，间接预示着新三板挂牌企业资本融资路径更宽、更广，更畅通。

也许是受到“北交所转板”办法确定落地的因素，原北交所上市公司观典防务仅用时79天就顺利过会科创板。3月10日，原北交所上市公司翰博高新顺利转板创业板上市。

在北交所“虹吸效益”不断强化下，3月好消息接踵而来。北交所市值“一哥”成为北交所第一只被纳入中国战略新兴成指（100只）的股票；德意志银行（中国）有限公司，成为首家支持合格境外投资者在北京证券交易所进行股票交易的欧盟银行；大家人寿资产成为第一只战投北交所股票的险资企业。以上代表着北交所市场被国内外资本市场逐步认可、上市企业融资渠道将变得更加方便，新三板挂牌企业转北交所上市在提速。工信部专家库专家、新三板资深专家李浩老师表示，北交所定位服务“创新型中小企业”，有对于这些企业及新三板挂牌企业上市制度上的包容性和精准性，让中小企业看到了上市北交所的可能性和资本机遇。

资本与机遇并存

11家摘牌公司再次挂牌新三板

根据全国股转公司官网信息，今年44家新申报挂牌新三板企业中，有11家是二次申报新三板。

这11家二次申报新三板公司，之前都是主动申请终止挂牌的，理由基本为“公司自身经营发展需要”。从时间上看，旭宇光电、良淋电子，早在2017年7月、2017年10月终止挂牌。二家公司挂牌时间也不长，良淋电子挂牌仅仅1年作用，旭宇光电挂牌时间还不到一年。英普环境摘牌不到1年时间，已于2022年1月28日便进行了二次申报。

三板汇通过公开资料查询，这11家公司中良淋电子、晶华光电、广厦环境等7家挂牌企业曾拟在沪深交易所IPO并披露过上市辅导的相关公告。这11家公司如今再次选择回归新三板挂牌申报，与北交所的服务定位、转板、融资渠道及国家与地方政府金融支持政策有着紧密的关系。

再次申报新三板的“宁波能之光”新材料科技股份有限公司明确对外透露，本次二次申报新三板拟就是为了北交所上市打算。公司受新冠疫情、国际原油价格影响，导致主要原材料价格飙升，已影响到了经营业绩，不得已中止在沪深交易所上市计划。“宁波能之光”表示，基于北交所的定位、注册条件，公司认为自身符合北交所上市各项指标规则，因此，决定重启上市计划。

工信部专家库专家、新三板资深专家李浩老师表示，新三板多为“创新型中小企业”，面对疫情防控以及复杂的国内外经济形势，使得创新型中小企业的生存环境更加严峻，资金需求较为迫切，希望通过挂牌新三板再转板北交所上市，让企业融资渠道变得更加多元、同时也能获得更多的政府支持。

北交所定位服务“创新型中小企业”，不仅仅是口号，也是政治使命。加上“专精特新”被首次被写入政府工作报告；又因为，各地政府出台对“新三板首次挂牌”、“首次融资”、“上市”的重奖政策；外加北交所的各项制度对“挂牌企业和创新型中小企业”更具有包容性和精准性，所以，这些已摘牌的创新型中小企业选择再次回归新三板挂牌。

附：北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）

第一章总则

第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板的审核及上市安排等事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，制定本办法。

第二条北交所上市公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板审核及上市安排事宜，适用本办法。

第三条转板公司申请转板至科创板上市，应当向本所提交转板申请文件。

本所对转板公司的转板申请文件进行审核（以下简称转板审核）。审核通过的，作出同意上市的决定；审核不通过的，作出不同意上市的决定。

第四条本所转板审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。

本所转板审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

第五条转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

转板公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计以及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第六条转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证转板申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当依法配合保荐人及证券服务机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。

第七条保荐人及保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板报告书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板公司转板申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第八条会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第九条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对转板公司及其董事、监事、高级管理人员，转板公司的控股股东、实际控制人及其相关人员，保荐人、保荐代表人及其他相关人员，证券服务机构及其相关人员等主体在转板中的相关活动进行自律监管。

前款规定的主体应当积极配合本所转板审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第十条本所作出同意转板公司上市的决定，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。

股票上市后，因转板公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第十一条转板公司上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）以及本所其他规定。

第二章　转板条件

第十二条转板公司申请转板至科创板上市的，应当在北交所连续上市一年以上，转板公司在北交所上市前，已在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

第十三条转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：

（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件；

（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于人民币3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

（六）董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合本办法规定的标准；

（八）本所规定的其他转板条件。

第十四条不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

转板公司的转板报告书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

第十五条转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。

转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

保荐人推荐转板公司转板的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。

第三章　转板审核

第十六条转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列转板申请文件：

（一）转板报告书；

（二）股东大会决议及公司章程；

（三）上市保荐书及相关文件；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）本所要求的其他文件。

转板申请文件的内容与格式应当符合中国证监会与本所的相关规定。

转板申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入原精选层申请报告期间或公开发行并在北交所上市申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司在进入原精选层后或在北交所上市后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

第十七条转板公司申请转板，董事会应当依法就转板事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会应当就转板作出决议，决议应当至少包括下列事项：

（一）转入的交易所及板块；

（二）转板的证券种类和数量；

（三）以取得本所作出同意上市决定为生效条件的股票在北交所终止上市事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

第十八条转板公司申请转板的，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交包括下列内容的上市保荐书：

（一）本次转板的基本情况；

（二）对本次转板是否符合本所规定的转板条件的逐项说明；

（三）对转板公司在科创板上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或者本所要求的其他事项。

第十九条本所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

存在下列情形之一的，本所不予受理转板公司的转板申请文件：

（一）转板申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；

（三）上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

本所受理转板申请文件当日，转板公司应当通过本所网站披露转板报告书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

本所受理转板申请后至本所作出同意上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

第二十条转板申请文件的内容应当真实、准确、完整。

转板申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第二十一条本所对转板申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第二十二条本所在转板审核中，发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

第二十三条转板公司申请转板至科创板上市的，本所审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交科创板上市委员会（以下简称上市委员会）。

上市委员会召开审议会议，对本所审核机构出具的审核报告及转板公司转板申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板条件和信息披露要求的审议意见。

第二十四条本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意上市的决定。

本所在作出同意或者不同意上市决定后，及时通知转板公司，通报北交所，并报中国证监会备案。

第二十五条本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过3个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对转板公司实施现场检查，对保荐人开展现场督导，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求转板公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

第二十六条本所受理转板申请至上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

本所作出同意上市决定后至股票上市交易前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板条件或信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。本所发行上市审核机构可对转板申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议，相关时间不计入前条规定的时限。

转板公司及其保荐人应当将前款情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及转板公司将暂缓上市。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板条件或者信息披露要求的，将撤销同意上市的决定。

第二十七条转板的申请与受理、审核相关事宜，本办法已作规定的，适用本办法；本办法未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）及本所其他相关规定。

第四章　转板公司上市安排

第二十八条本所同意上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成上市的所有准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。

转板公司应当在科创板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，办理转板证券登记相关业务。

转板公司应当在其股票在科创板上市交易前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。上市相关程序及要求参照适用《科创板上市规则》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。

第二十九条转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在科创板上市前已经发行股份（以下简称转板前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司在科创板上市之日起12个月。

第三十条转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板前股份，自公司在科创板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司核心技术人员自公司在科创板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板前股份不得超过上市时所持公司转板前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

第三十一条公司在科创板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自在科创板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；自公司在科创板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

公司在科创板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自在科创板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

第三十二条转板公司股东所持股份在转板公司申请转板时有限售条件且在科创板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司在科创板上市之日起连续计算直至限售期届满。

第三十三条转板公司向本所申请转板时，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他有关股东应当承诺遵守第二十九条至第三十二条的相关规定。

第三十四条保荐人持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板申请时已在北交所连续上市满两年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。转板公司在北交所上市前，已在全国股转系统原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间和北交所上市时间合并计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

第三十五条转板公司股票在科创板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在其向本所申请转板前最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票在科创板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事项，适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

第五章　自律监管

第三十六条本所在转板审核中，可以根据本办法及本所相关规则采取下列监管措施：

（一）书面警示；

（二）监管谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他监管措施。

第三十七条本所在转板审核中，可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；