再融资“紧箍”、注册制再融资遭否首例先后落地！谁还或将受限？

导读：虽华通线缆再融资的遭否与《监管安排》的相关条款是否有着进一步的关联，目前尚无直接证明表面，但随着相关再融资“新规”的落地，多家已递交再融资申请正排队待审的企业，其相关资本运作的前途显然已多了不止几分变故。

8月18日，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问时，回应近期市场对IPO节奏和将暂停再融资的传闻称“我们始终坚持科学合理保持IPO、再融资常态化，同时充分考虑二级市场承受能力，加强一、二级市场的逆周期调节，更好地促进一二级市场协调平衡发展”，更强调称“市场会感受到这种变化”。

果不其然，短短的几日内，变化便已经逐渐在A股市场显现。

IPO审核节奏的放缓，自8月初以来已是肉眼可见。

8月24日，河北华通线缆集团股份有限公司（下称“华通线缆”）的再融资申请在当日上交所召开的上市审核委员会2023年第78次会议上被出具了“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”而未获通过——这也是A股注册制下首例遭到监管层正式否决的再融资申请。

8月27日下午，证监会、财政部同时共发布4份文件力促A股资本市场活跃度，其中便包括了《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（下称“《监管安排》”）。

《监管安排》内容主要包括六条，除第一条称“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”的外，其余五条皆与再融资有关。

据《监管安排》显示，监管层将“对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机”；“突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”；“引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注”；“严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”；“房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”。

就IPO阶段性“收紧”的规定，早在8月中旬，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，已经有多家已申报IPO的待审企业被监管层要求审慎评估上市推进事宜，甚至要求部分企业撤回申请。

“接下来，应该会有多家拟IPO企业的申请被终止，其中主要包括一些营收规模小、盈利能力弱甚至亏损的企业，一些敏感股东穿透难的企业也被要求‘终止’，其中，也有上会审核时被暂缓表决的某些企业，也失去了继续闯关的机会。”8月27日晚间，上述知情人向叩叩财讯补充道，这些企业的终止IPO的申请都在这段时间陆续递交，其被终止的结果也将很快下发。

“再融资收紧审核的预期我们一直都有，目前我们的再融资还在继续推进，我们也和监管层继续保持着沟通，接下来，会按照有关政策进一步评估再融资的推进计划。”8月27日晚间，一家注册于西北地区且目前正在上交所排队待审再融资申请的主板上市企业董秘告诉叩叩财讯。

无论是8月18日时，证监会有关负责人对于再融资暂停的传闻回应，还是几日前，华通线缆再融资的“意外”失败，这都已经让这位同样正待上交所主板审议再融资计划的上市企业董秘隐隐不安。

“华通线缆再融资的被否，在这再融资收紧的敏感时期，不得不让人多了几分猜想。”上述上市企业董秘向叩叩财讯表示。

公开信息显示，华通线缆于2021年5月11日在沪主板上市，为一家主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务的企业，其主导产品包括以进户线为代表的中低压电力电缆，及以潜油泵电缆为代表的电气装备用电缆。

2022年12月17日，在上市一年半后，华通线缆向证监会正式递交了其公开发行可转债的再融资申请，并获得受理。

据华通线缆递交的该次可转债募集说明书（申报稿）显示，结合公司财务状况和投资计划，其此次再融资拟通过可转债募集资金总额不超过8亿元，主要用于投资“年产600公里能源互联网用海底线缆项目”及补充流动资金。

早在2023年6月26日，华通线缆的该次再融资申请便曾上会接受上交所上市委员们的审议，但因需进一步落实相关事项，而遭到了暂缓。

两个月后，华通线缆的可转债发行申请再次获得了闯关上会的机会，但结果却盼来了一份遭到上交所否决并终止的通知。

据叩叩财讯获悉，华通线缆的再融资无论是从融资规模还是其自身的基本面情况，应都未触犯《监管安排》中对于再融资的相关新规，让其最终未能获得上市委认可并成为注册制下再融资遭否首例的缘由，很可能是因为其在近两年中，其会计基础工作规范和内部控制制度的健全和有效性未能获得监管层认可。

1）华通线缆再融资“首否”之谜

 

似乎有了两个月前首度上会时遭遇的“暂缓审议”，当华通线缆再融资申请真正遭到上交所上市委否决时，外界也并未过多的感觉到意外。

早在6月26日，华通线缆再融资申请的首次上会现场，上市委员们主要关注了其三大“问题”。

因华通线缆本次募投项目之“年产 600公里能源互联网用海底线缆项目”拟通过招拍挂土地自建的方式实施，拟实施地点位于唐山市丰南经济开发区临港产业园地块。在其此次递交再融资申请之前，该项目用地虽已完成征地、收储 手续，尚未启动土地招拍挂程序。

此外，在两年前刚刚完成IPO的华通线缆，其首次公开发行股票募投的几大项目，因建设项目新增实施主体及项目地点、新冠疫情等影响，项目的工程建设进度延迟，以致募投项目达到预计可使用状态延期。到目前，该IPO募投项目仍在建设中，尚未达到可使用状态，项目的产能无法得到有效释放。

故上市委员们首先便要求华通线缆结合行业竞争格局、自身技术优劣势、尚未取得项目用地、前次募投项目延期原因及决策程序、本次募投项目产品规格与同行业差异等情况，说明本次募投项目的可行性以 及效益测算的合理性，相关风险揭示是否充分。

其次，上市委员们则要求华通线缆“结合银行承兑汇票及信用证保证金平均存款利率与货币资金平均收益率存在较大差异的情况，说明最近三年一期货币资金与利息收入是否匹配，相关会计处理是否 符合《企业会计准则》规定”；“说明报告期内货币资金和有息负债持续快速增长、维持大规模有息负债并承担大额财务费用以及‘存贷双高’的原因及合理性，长短期借款结构是否合理， 是否存在重大偿债风险”；“结合最近三年一期货币资金主要构成、具体用途及存放管理情况，说明是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形”；“结合母子 2 公司之间开具银行承兑汇票并贴现，视同由其他子公司代母公司进行融资的情况，说明银行承兑汇票开具及贴现是否具有真实交易关系，是否符合《票据法》第十条、第二十一条及《商业汇票 承兑、贴现与再贴现管理办法》第十五条的规定”。

此外，上市委员还要求华通线缆“结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明是否存在放宽信用政策刺激 销售的情形，坏账准备计提是否充分”；“结合报告期内主要产品定价模式、运费构成及核算、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率、净资产收益率波动的原因及合理性，相关信息披露是否准确完整”。

从首次上会的暂缓结果来看，华通线缆的有关“说明”均未彻底打消监管层的疑虑，上述这三大“质疑”几乎都被上交所要求进一步落实。

又在经过了两个月的“落实意见”，2023年8月24日，华通线缆再度向上市委会议发起闯关冲刺。

但这一次，在上市委会议现场，上市委员们除了继续质疑其“‘存贷双高’的合理性，是否与同行业上市公司存在重大差异”、境内外“销售收入与运输数量、运输费用的匹配性”及“应收账款占营业收入比例持续增长的合理性”外，还重点新增提及了在近两年内“公司存在会计差错更正、银行存款和其他货币资金的披露存在重分类、主要产品相关销售数据重述，以及境外子公司重要人员失联导致公司大额投资损失等情况”，要求其说明“公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行”。

子公司重要人员失联导致公司大额投资损失，这恐怕是华通线缆不得不面对且难以解释的内控有效性的缺失“漏洞”。

河北华通线缆巴林公司（下称“华通巴林”），曾是华通线缆的控股孙公司，其通过全资子公司华通国际持有华通巴林95%的股份，剩余的5%的股份由华通巴林总经理 John Touyas Wahba夫妇持有。

华通巴林致力于中东地区潜油泵电缆、连续油管等油服产品的市场推广与本地化服务,主要是向华通线缆合并范围内主体采购产品并销售给中东客户。

2022年5月还向华通线缆汇报工作的时任华通巴林总经理John Touyas Wahba，在2022年6月便突然失联。

一个月后，华通线缆突然收到巴林律师邮件才获悉华通巴林早在2022 年 3 月 24 日便已经被提起清算，并于2022 年 6 月 23 日经 营期限到期，由此，华通线缆也丧失对华通巴林的控制权，其后，华通巴林也不再纳入公司合并报表范围。

目前华通线缆仍在对华通巴林、华通巴林总经理 John Touyas Wahba 及其妻子 Lisa Marie Wahba（以下合称“被 告”）的银行账户提出冻结申请并提起诉讼，要求被告赔偿相关损失。

华通巴林失控注销，对华通巴林的确认投资损失及各类减值准备，预计减少2022 年度合并报表利润总额约 2164.70 万元。

虽华通巴林的“失控”对华通线缆2022年总资产、净资产及 净利润对合并报表的影响额不到 10%，对公司当期的经营业绩造成损失，不构成重大影响，但该事件却让其内部管理制度的漏洞和有效性暴露无遗。

会计基础工作的规范和内控健全且有效的执行，无疑成为了华通线缆再融资的一道在短期内难以逾越的坎——据证监会2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债的需“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。

2）中信银行、华谊兄弟等多家再融资企业前途或多舛

虽华通线缆再融资的遭否与《监管安排》的相关条款是否有着进一步的关联，目前尚无直接证明表面，但随着相关再融资“新规”的落地，多家已递交再融资申请正排队待审的企业，其相关资本运作的前途显然已多了不止几分变故。

“对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机”，《监管安排》中对“再融资”监管安排的首条规定便明确指出。

“在《监管安排》正式公布之前的一段时间，对于金融行业上市公司的融资就已经明显收紧，多家金融机构的再融资申请被劝退或终止，有的被要求调整发行方案缩减融资规模。”来自于北京一家大型投行的从业近二十年的资深保荐人代表告诉叩叩财讯。

据叩叩财讯获悉，自2023年8月初以来，包括民生银行、中原证券、华鑫股份等在内的部分上市金融机构已先后选择终止了再融资计划，其中涉及定向增发、可转债发行等多种募资形式。

尤其是民生银行，其终止的则是目前沪深两市在审的最大规模再融资申请。

2023年8月11日，民生银行发布公告称，终止其计划的500亿元规模的可转债发行事项并撤回相关申请文件。

民生银行此次巨额可转债申请计划于2017年开始筹备，并于2020年收到证监会出具的行政许可申请受理单。

2023年3月4日，在全面注册制改革下，该再融资计划平移至上交所，在2023年3月24日和7月18日，上交所对该可转债申请文件开展两轮审核问询。

2023年5月19日，民生银行公布了上交所第一轮问询的回复文件，但第二轮问询的回复还未公布，民生银行便突然宣布取消了该次可转债发行计划。

对于突然终止可转债的发行，民生银行在接受媒体采访时给出的答案是令人遐想的：“距此次再融资方案的最初筹备时间已过去6年，综合考虑当前资本市场环境等情况，决定终止此次可转债的发行。”

在民生银行500亿天量再融资终止的同日，2023年8月11日，华鑫股份再融资也宣布告吹。

据华鑫股份该次再融资的申报材料显示，其此次计划定增募集资金不超过40亿元，拟用于向子公司华鑫证券增资，扩大融资融券业务规模、积极发展自营业务、加大信息化系统建设和补充流动资金及偿还债务等。

华鑫股份并不是近期首家叫停再融资计划的券商，在其终止的十日前，也就是2023年8月2日，中原证券公布了近一年半的再融资计划也宣布以撤回申报材料的方式告吹。

早在2022年4月30日，中原证券便对外发布了此次非公开发行A股股票预案：拟非公开发行募集资金不超过70亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，其中，拟使用不超过33亿元发展资本中介业务、不超过21亿元发展投资与交易业务、不超过8亿元对境内外全资子公司进行增资、不超过2亿元用于信息系统建设及合规风控投入，以及不超过6亿元偿还债务及补充营运资金。

民生银行、中原证券、华鑫股份再融资的失利或调整，或许还只是前奏。

据叩叩财讯统计，目前沪深两市中，至少还有6家金融行业上市公司的再融资计划排队待审中，分别包括中信银行、长沙银行、厦门银行、瑞丰银行、国联证券、南华期货及指南针。

这6家金融行业上市公司中，除南华期货、指南针的再融资规模相对较小，分别为12亿和30亿外，其余4家皆超过50亿规模，其中，中信银行400亿规模的再融资更是在民生银行再融资终止后，两市最大规模的再融资计划，长沙银行的再融资规模也达到了110亿，而两市唯一在审的券商再融资项目——国联证券，则计划定向增发融资高达70亿。

“50亿规模，则会被监管层认为是融资规模较大的一个分界线，从过去几次监管层因市场情况限制融资规模的过往经验来看，50亿规模以上的再融资，很可能在短期内是难有获得突破性审核进展的。”上述资深保荐代表人坦言，《监管安排》中也明确提出，针对金融机构及大市值大规模的融资，关注“必要性”和“发行时机”，在“力促A股资本市场活跃度”的当下，单个大体量的再融资显然与相关趋势相悖。

据叩叩财讯统计，截至2023年8月27日，沪深两市共有277家上市公司的再融资计划处于排队待审状态，其中，融资规模超过50亿（含50亿）的共约22家，其中超过百亿规模的再融资申请共6起，除了中信银行和长沙银行外，还分别涉及中国能建、宝丰能源、TCL中环和万科A，其再融资规模分别为150亿、100亿、138亿和150亿，此外，山东黄金、天山股份的再融资规模也接近100亿，分别为99亿和92.72亿。

早在2023年8月18日，证监会有关负责人回应市场有关再融资叫停的传闻时，便已经透露将“突出扶优限劣，研究对于破发或破净的上市公司和行业，适当限制其融资活动，要求其提出改善市值的方案”。

在《监管安排》中，相关规定也正式落地——除了对于存在破发、破净的上市企业，将限制其融资活动外，还增加了“经营业绩持续亏损”和“财务性投资比例偏高等情形”作为再融资的融资间隔、融资规模的限制条件。

“持续亏损和财务性投资比例偏高，持续亏损是连续亏损几年？财务性投资比例多高算高？在《监管安排》中并未做详细规定，这需要看后续的具体操作实例来判断。”上述资深保荐代表人认为。

据叩叩财讯统计，目前，在沪深两市277家申请再融资的上市企业中，共有4家企业自2018年来至今已五年连续归母净利润皆为负值，分别为华谊兄弟、星环科技、云从科技、迪哲医药，除华谊兄弟外，其余三家皆为科创板企业，彼时IPO时，亦是以未盈利企业的标准上市。

连续亏损4年的，即2019年至2022年归母净利润皆为负值的企业有一家，为恒泰艾普。

最近三年内皆连续亏损的申报再融资上市企业则有两家，为国新健康和有方科技。

此外，还有四家在2021年和2022年中皆亏损的上市企业向监管层递交了其再融资计划，分别为亚光科技、海螺新材、乐通股份、震有科技。