1家“小巨人”IPO终止！
导读：2023年8月29日，绍兴拓邦新能源股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
2023年8月29日，绍兴拓邦新能源股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
绍兴拓邦新能源股份有限公司（“拓邦新能”）是一家专业从事光伏用湿法添加剂研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括晶硅太阳能电池碱抛添加剂、制绒添加剂、清洗添加剂等，运用于太阳能电池制备过程中的清洗制绒及刻蚀抛光环节。公司获得国家工信部专精特新“小巨人”企业等多项称号。
根据智研咨询发布的《2022-2026中国光伏用湿法添加剂行业市场运营态势及发展前景预测报告》，2022年碱抛添加剂的市场容量为2,260.21万升，根据公司销售数据测算，公司在碱抛添加剂的市场销售占有率约为50%。
控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人为张震华先生，张震华先生直接持有公司35.8014%股权，并持有琪花异果100%股权、绍邦合伙29.9533%财产份额、绍拓合伙10.1778%财产份额和担任绍拓合伙的执行事务合伙人。张震华先生直接和间接持有公司44.7892%的股份，实际控制公司48.8359%的股份。
募集资金用途
本次公开发行股票的数量不超过1,666.6667万股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计融资4.3769亿元，本次发行所募集的资金拟投资于以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
问题 11 关于股权清晰
申请文件显示:
(1)白凌松为公司创始股东,原持有发行人 38%的股权。2013 年 5 月,白 凌松将其所持公司 2%的股权(对应出资额 1 万元)以 1 万元的对价转让给李一 鸣。2017 年 12 月,白凌松将持有的公司 30%的股权(对应出资额 15 万元)以15 万元的对价转让给李一鸣,将持有的公司 6%的股权(对应出资额 3 万元)以3 万元的对价转让给张震华。
(2)就上述股权转让相关事项,白凌松拒绝接受访谈。
请发行人: (1)说明白凌松身份背景,其在发行人创立及早期发展中的作用,上述股权转让的原因背景,定价公允性;白凌松不接受访谈的原因,是否存在纠纷或 者潜在纠纷。
(2)结合白凌松与发行人及其实际控制人、李一鸣等主体资金往来情况, 说明相关股权转让的真实性,是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 13 关于实际控制人
申请文件显示:
(1)实际控制人张震华曾任职于美国应用材料公司、美国相干激光公司, 并于 2011 年 6 月至 2022 年 2 月担任电子科技大学教授。
(2)李一鸣控制表决权比例达到 32.56%,且担任发行人董事、副总经理。请发行人: (1)说明实际控制人张震华投资并任职于发行人是否符合原任职单位竞业禁止规定;在电子科技大学任职期间任职于发行人是否符合相关高校兼职规定, 是否存在纠纷或者潜在纠纷。
(2)说明未认定李一鸣为共同控制人的原因,是否存在规避实际控制人认 定情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题1关于客户晶科能源、横店东磁入股发行人
申请文件显示：
（1）晶科能源2021年11月入股发行人，入股后，发行人对其销售收入大幅增长，报告期各期对晶科能源收入占比分别为0、4.34%、15.20%。发行人与晶科能源之间框架协议均为晶科能源入股后签署。
（2）2022年公司向晶科能源销售BP63型碱抛添加剂占向晶科能源销售额的39.03%，销售单价为19.11元/升。2022年公司向其他无关联的规模类似客户销售BP63产品的价格区间是12.72元/升-20.78元/升，发行人向晶科能源销售价格处于区间上限。
（3）2022年末，发行人对晶科能源应收账款余额为695.69万元，占对其销售收入总金额的19.68%；报告期各期，发行人应收账款余额分别为6,324.92万元、10,224.25万元、12,357.07万元，分别占营业收入的76.17%、67.79%、53.09%。
请发行人：
（1）结合发行人占晶科能源/横店东磁同类产品采购份额变动情况、晶科能源/横店东磁向时创能源等其他供应商采购金额变动情况等，说明客户入股后向发行人采购金额大幅增长的合理性。
（2）说明发行人向晶科能源销售BP63型碱抛添加剂处于价格区间偏高水平的原因、BP63向各主要客户销售金额及单价情况，并进一步分析向晶科能源销售价格公允性。
（3）说明发行人对晶科能源应收账款余额占营业收入比例显著低于其他客户的原因，是否存在晶科能源因入股发行人而在结算条款、信用政策、销售价格等方面显失公允对发行人让渡利益的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题2关于收入与毛利率
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人前五大客户变动较大，且对通威股份、中润光能等客户的销售金额变动与其产能扩张趋势不符。公开资料显示，可比公司时创能源报告期内前五大客户相对稳定。
（2）报告期内发行人主要产品碱抛添加剂毛利率分别为86.45%、78.38%、77.21%，时创能源碱抛添加剂毛利率分别为61.69%、61.62%、51.61%。发行人未在招股说明书和首轮问询回复中说明分析毛利率远高于时创能源的原因。
（3）报告期末，发行人对山西潞阳、山西潞安、中润光能、润阳股份等客户应收账款账龄较长。
请发行人：
（1）详细分析报告期内前五大客户变动较大的原因，对通威股份、中润光能等客户销售金额变动与其产能扩张趋势不符的原因，是否存在发行人在客户同类产品采购份额下降的情形，发行人与主要客户的合作稳定性是否发生重大不利变化。
（2）结合客户、产品价格、成本、性能等，详细分析说明碱抛添加剂毛利率显著高于时创能源同类产品的合理性，碱抛添加剂中前五大产品对晶科、天合、横店东磁等主要客户销售单价、毛利率的差异情况。
（3）对山西潞阳、山西潞安、中润光能、润阳股份等客户应收账款账龄较长的原因，坏账准备计提方法及比例，报告期各期对前述客户销售收入情况，是否存在应收账款账龄较长、金额较大的背景下继续大额销售的情形。
请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见。
问题4关于股权清晰
申请文件显示：
（1）白凌松为发行人创始股东，原持有发行人38%的股权。2017年12月，白凌松以1元/注册资本价格将持有的发行人30%的股权转让给李一鸣、6%的股权转让给张震华，股权转让款合计18万元。发行人认为受光伏行业补贴下滑影响，在股权转让时点发行人发展前景不明，因此1元/注册资本的转让价格具有合理性，定价公允。
（2）发行人披露，2018年前光伏电池厂商普遍采用酸抛工艺，该工艺环保处理成本较高，在光伏行业补贴较高的背景下，光伏电池厂并无改变动力；2018年后，光伏行业补贴逐步走低，碱抛光路线成为重要突破方向，相关客户一直在寻找此类供应商，而发行人当时是国内极少数从事碱抛光技术路线并实现产业化应用落地的企业，此时出现供需匹配是必然结果。相关信息披露与上述（1）中披露的“受光伏行业补贴下滑影响，在股权转让时点发行人发展前景不明”存在矛盾。
（3）就上述股权转让相关事项，白凌松拒绝接受访谈，仅通过短信回复对上述股权转让事项进行了确认。中介机构认为上述股权转让不存在导致发行人控制权可能变更的纠纷或潜在纠纷。
请发行人：
（1）结合碱抛产品研发过程、与主要客户开始接触、客户现场工艺验证、形成订单及收入时间等节点、报告期前主要财务数据情况、白凌松主要工作内容及信息知悉范围，白凌松离开发行人的具体原因、转让股份后履历情况等，说明在发行人业绩爆发前夕，白凌松以1元/注册资本价格转让其持有的36%股权的商业合理性及股权转让定价公允性，是否存在股权代持或其他利益安排，是否会引发潜在纠纷风险。
（2）说明光伏补贴退坡对发行人生产经营影响，并修改相互矛盾的信息披露内容。
（3）结合前述股权转让定价公允性，说明是否构成股权激励，并测算如构成股权激励对报告期内财务数据的影响。
请保荐人、发行人律师对（1）（2）发表明确意见并详细说明核查过程，保荐人、申报会计师对（3）发表明确意见。
请保荐人质控、内核部门就相关问题核查充分性及核查意见是否恰当发表明确意见。
问题5关于创业板定位
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人主要产品为碱抛添加剂，主要用于PERC技术路线的光伏电池片。目前HJT电池制备技术采用了全新的技术路线，不涉及碱抛添加剂。发行人预计HJT路线未来仍有可能需要使用碱抛添加剂，并产生适配HJT生产工艺的新湿法添加剂需求。
（2）预计未来10年内，PERC技术路线占比将由2022年接近90%降至2030年10%左右。
（3）发行人碱抛添加剂的市场占有率约为50%。发行人与时创能源主要客户晶科能源、晶澳科技、天合光能、通威股份等均存在重合，时创能源披露其分别占前述客户湿法添加剂采购总额的约60%、55%、85%、55%。
（4）发行人产品主要生产过程包括原材料分装、预制液复配及灌装等工序。截至2022年12月31日，公司已取得专利权34项（其中发明专利10项），其中主要为各类设备装置。
请发行人：
（1）说明HJT路线未来仍有可能需要使用碱抛添加剂的依据、适用N型电池的各类产品收入金额及占比、相关产品客户开拓情况、在手订单情况，并分析发行人产品因技术迭代市场空间萎缩风险。
（2）结合未来光伏电池片预计产量、报告期内各技术路线市场占有率和未来预计情况及对发行人细分产品单位需求量，测算各细分产品未来市场容量；结合下游光伏行业景气度情况、2023年一季度业绩情况、发行人现有市场占有率，进一步分析发行人是否具有成长性。
（3）结合下游客户的市场份额、发行人产品占各主要客户采购总额比例及变动情况，说明发行人市场份额相关信息披露准确性。
（4）结合碱抛、制绒产品生产设备自产及改造投入情况，说明专利在生产过程中的具体应用环节、专利与主营业务关联度；结合生产过程说明碱抛、制绒产品技术壁垒及商业竞争优势，未来是否存在竞争加剧风险。
请保荐人发表明确意见。