企业IPO上市必须规范的十大重点问题和对应典型审核关注案例

导读：很多拟IPO上市企业都觉得中介服务机构的规范要求过高，想讨价还价、打打折扣，以减轻整改的工作负担。殊不知，上市是审核非常严格的过程。

很多拟IPO上市企业都觉得中介服务机构的规范要求过高，想讨价还价、打打折扣，以减轻整改的工作负担。殊不知，上市是审核非常严格的过程。

监管机构会细化到企业具体业务模式和生产要素以及上下游产业链去查验信息披露的合理性，并根据蛛丝马迹的疑点挖掘财务造假的可能性。

以下是梳理的十大重点问题和对应的典型审核关注案例，可供参考：

历史沿革——恒昌医药

请公司：

（1）说明发行人创始股东夏平华的简历及其在发行人担任职务的情况，其于设立当年退出发行人并0元转让股权的原因及合理性；

（2）列表说明报告期内发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付、税费缴纳情况；如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格或同次股权转让价格不一致，说明原因和合理性；

（3）说明历史上及目前委托持股、代持情形是否已清理完毕并完整披露，对赌协议的约定及解除是否符合监管要求；是否不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷；

（4）说明外部法人股东及自然人股东的基本情况及其入股背景，入股定价依据、资金来源，是否合法合规；上述股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；

（5）说明非发行人员工投资员工持股平台的原因及合理性；员工持股平台的出资资金来源是否合法合规，是否存在代持情形，是否存在与主要客户或供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形；股权激励的实施过程是否符合相关规定及程序，平台份额持有人涉及离职、退休等情形的份额处置情况，是否符合前期制定的《员工持股方案》相关规定。

转让关联企业——中航泰达

实际控制人报告期内对外转让北京北科清境净化科技有限公司和山西致业工程设计有限公司。

要求说明：

（1）北科清境的主营业务及报告期的经营情况，与发行人是否存在相同或相似的业务，是否存在相同的供应商或客户，是否存在与发行人在办公地点、人员、资金等方面的混同情形；2019年发行人向北科清境采购红酒的背景、原因及合理性，报告期双方是否存在其他资金和业务往来。

（2）山西致业股权受让方基本情况，与发行人及关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；实际控制人变更挂牌时承诺未将其注入发行人的背景、原因及合理性。

（3）说明实际控制人对外转让上述企业的背景、原因、股权转让的真实性，转让价款是否实际支付、资金来源以及受让方的基本情况，是否存在股权代持。

（4）比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况（如有）。

资质证照——东方生物

请公司进一步说明：

（1）发行人产品分属于第一类、第二类、第三类医疗器械的情况；发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；区分发行人销售对象类型说明各类销售对象是否具备相应资质；

（2）发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗；

（3）发行人是否具备生产经营所需的全部资质；发行人的经销商是否具备相应资质；

（4）发行人境外销售产品是否符合销售地关于医疗器械销售的资质、流程、销售对象和销售场所限制等相关规定；

（5）发行人的每款产品是否可追索，以及能否获得重复客户情况；

（6）报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。

关联交易——飞南资源

请发行人：

（1）以列表形式逐笔说明向关联方拆借资金对应用途、是否收付利息、资金最终流向、偿还过程及资金来源，是否存在替发行人体外承担成本、费用的情形。

（2）披露关联方资金拆借是否按规定履行了相应的内部审议程序，是否建立关于资金管理的内部控制制度，相关内控制度是否健全并有效执行。

（3）披露报告期内与上述关联方进行交易的具体事项、交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、交易的必要性及合理性。

（4）结合市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，分析并披露交易价格与同期供应商或客户的对比情况及差异原因、相关交易价格的确定依据及公允性，是否存在利益输送或调节发行人收入利润、成本费用的情形，相关关联交易是否履行内部决策程序。

营业收入——泰禾股份

请公司：

（1）披露各类产品销售收入金额、占比情况，结合市场供求、监管政策等进一步分析各类产品销售收入、产品结构的变动原因，说明与可比公司及可比业务变动趋势是否一致。

（2）披露各类产品销售单价情况，结合行业、产能情况分析各类产品单价波动的原因及合理性，披露各类产品销量情况及单价波动而销售收入稳定增长的原因及合理性，销售收入增长是否具有可持续性，销量及销售单价的变动是否与同行业公司一致。

（3）说明功能化学品销售单价及收入逐年下降的原因及合理性，该业务是否存在对 Honeywell 的重大依赖，是否具有可持续性。

（4）披露经销模式及直销模式的销售金额、占比等情况，分析不同销售模式的定价机制、销售价格、销售政策等差异；经销商是否真实实现最终销售。

（5）披露原药、制剂等各阶段产品的销售金额、占比情况并分析变动原因；结合各阶段产品市场需求、销售占比情况分析募集资金投资项目分配的合理性和必要性。

（6）披露报告期内是否存在退换货情形，若是，请披露销售退回的金额及占比、产品种类、客户名称、原因等；退换货的会计处理。

（7）分季列示报告期内的销售收入金额，说明是否存在季末或年末集中大量销售的情况。

生产成本——中红医疗

请补充披露：

（1）报告期各期PVC手套主要原材料占直接材料的比重，主要原材料单位耗用量在报告期内是否发生较大变化，如是，请披露原因；

（2）影响PVC糊树脂手套料中间价的因素，结合PVC糊树脂主要原材料价格和发行人向国内、国外供应商采购结构变动情况，分析并披露PVC糊树脂采购价格与原油价格变动趋势不同的原因；

（3）丁腈胶乳、增塑剂、降粘剂除应用于一次性手套外，还应用于哪些产品，结合上述原材料的生产难度和市场供求情况分析2020年上半年一次性手套需求量激增、但上述原材料价格仍随原油价格下跌的原因及合理性；

（4）报告期各期丁腈胶乳单位耗用量及其变动情况, 分析丁腈胶乳单位耗用量的变动是否对单位原材料成本产生较大影响；

（5）以PVC糊树脂、丁腈胶乳采购量及对应手套产量计算，丁腈胶乳单位耗用量在报告期内波动较大而PVC糊树脂单位耗用量波动较小的原因，各产品线生产工艺对主要原材料单位耗用量是否存在影响，报告期内新建生产线与原有生产线相比主要原材料单位耗用量是否存在较大差异；

（6）2018年丁腈手套销量与上年基本持平，单位固定制造费用同比大幅下降，2019年丁腈手套销量同比增长72.98%，单位固定制造费用却与上年基本持平的原因；

（7）量化分析规模效应在发行人所处行业的体现，以及产能扩张对单位成本的影响；

（8）结合报告期内关停生产线和新增生产线的时间及设计产能等情况披露报告期内丁腈手套和PVC手套产能及产能利用率变动的原因及合理性。

毛利率——瑞迪智驱

请公司：

（1）按照电磁制动器、精密传动件、谐波减速机，分别说明与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况及差异原因与合理性。

（2）分别说明报告期各期内销与外销、电机厂商与传动件贸易商、 自主品牌与OEM/ODM的毛利率情况，分析差异原因及合理性。

（3）说明发行人毛利率低于同行业可比公司平均值是否表明发行人技术先进性不足、产品技术含量较低、持续经营能力存在不利因素。

（4）分析报告期内综合毛利率、主营业务毛利率变动情况及综合毛利率低于同行业可比公司平均值的原因时请补充相关量化数据，避免仅以定性分析发表结论。

（5）说明同一类型产品不同客户毛利率情况及差异原因与合理性。

产能产量——安芯电子

请说明：

（1）报告期各期产能的确定依据及计算过程，发行人机器设备与产能和产量之间的匹配关系；

（2）报告期内主要原材料的采购量和消耗量与产品产量的匹配关系；

（3）发行人能源消耗数量及金额与发行人产量和销量的匹配关系，报告期内单位能源消耗数量、金额及其变化情况。

劳务外包——北京电旗

请说明：

（1）劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业可比公司的原因及合理性；

（2）发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；

（3）相关供应商主要为发行人服务的合理性和规范性，是否存在其他利益安排；

（4）自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异的原因，以及发行人劳务采购价格的公允性和完整性。

（5）结合供应商选择标准、选择方式和流程、定价机制等因素，说明与主要劳务供应商合作的合理性及定价公允性。

研发费用——创远仪器

请公司：

（1）结合可比公司不存在研发费用资本化情形、内部研究开发活动的实际情况、行业通常的研发节点和周期、可比公司对于承担外部科研项目涉及研发费用的确认依据及核算方法、可比公司研发费用资本化的具体节点等方面，说明外部科研项目研发费用资本化会计政策是否遵循了正常研发活动及行业惯例；相关会计处理是否对本次发行及进层条件构成障碍。

（2）补充说明报告期内对于自研项目与承接外部科研项目在研究方向、研究阶段之间的差异和衔接，报告期两类项目人员、研发材料、专用设备和无形资产摊销等支出的区分方式，是否存在将自研项目支出计入专项项目进行资本化处理的情况，相关内控是否健全有效及得到有效执行，结合两类研发项目在研发流程、关键节点、技术及应用方面的差异情况，进而说明自研项目对应支出采用费用化处理，承接外部科研项目资本化处理的合理性。

（3）结合发行人报告期内研发采购与生产采购的规模变动情况，说明是否存在应计入营业成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。

（4）说明报告期与资本化相关研发项目的进度、主要参与方及各方承担的任务、预算、预算资金中自有资金及国家补助金额、成果及相关权属、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成及形成的资产。

（5）说明已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件的依据，是否存在其他研发项目成功概率低而转为当期损益的可能性，以及对公司的经营业绩产生的影响；并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程，相关行业政策要求、成功概率、经历时间等，是否有客户指定的研发项目。

（6）对于国家科技重大专项和地方性科研项目，请逐条论述说明研发立项即计入开发阶段进行资本化是否符合《企业会计准则》的规定，科研项目立项通知书与相关研究开发能够存在市场、可以使用、有用性之间的关系，相关处理与行业一般做法是否一致，是否有充分依据。

（7）结合报告期内开发支出资本化项目情况，按项目详细说明从发起立项到完成立项的主要时间节点和审批程序，各项目进入开发阶段前，履行的专家评审情况是否公允可靠，专家评审情况包括并不限于：各项目对应的评审专家名单、评审专家的专业背景及来源，评审的方式、过程、依据及结论；评审专家与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系，与发行人是否存在除评审以外的其他合作、业务往来或资金往来关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在往来或往来关系。

（8）针对开发支出、无形资产余额逐年上升，请发行人补充披露扣除研发费用资本化（包含计入递延收益的政府补助）影响的报告期内各期总资产、净资产、净利润、净资产收益率（均为归母扣非）的具体金额，是否对发行人持续经营能力造成影响，请发行人模拟测算并详细列明测算过程。

（9）补充说明各期研发人员平均薪酬持续上涨原因及合理性，是否同业同地区可比，是否有生产、销售、管理人员混入研发人员统计；是否存在同一个员工同时在若干研发项目中、同类服务或成本同时被若干个研发项目使用等情况，请披露相关费用的分摊依据；材料费用的领用、归集、结转、形成的最终产品，是否研发相关。

（10）研发费用中“折旧与摊销”金额为2,897万元，研发投入“折旧与摊销”仅1,222万元，请说明研发投入明细与研发费用明细中的折旧摊销金额不匹配的原因，研发支出资本化形成的无形资产后续摊销是否计入产品成本或管理费用。

（11）说明对于发行人科研项目资本化投入所结转的专利类无形资产后续摊销均计入研发费用，而非按照资产的受益对象计入成本或当期损益的原因。

（12）结合高新技术企业申报中研发费用归集的方法、金额与公开发行说明书中相关信息、所得税研发费用加计扣除金额进行对比，说明研发费用的核算口径及标准，未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况，发行人的研发费用中是否存在其他用途而非研发用途的费用，是否存在列报不准确的情况，研发费用加计扣除是否获得相关主管部门认可，所得税费用计算是否准确。

（13）研发投入率（研发费用与当期开发支出合计）与国内外同行业可比公司的差异分析，是否显著偏高及合理性。