刚刚！又1家“衣食住”IPO终止！德州扒鸡也撤了！创纪录51问……
导读：2023年9月25日因山东德州扒鸡股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，本所终止其发行上市审核。
2023年9月25日因山东德州扒鸡股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，本所终止其发行上市审核。
值得注意的是，近期多家食品类企业IPO终止，包括龙江元盛和牛产业股份有限公司、鲜美来食品股份有限公司、青岛沃隆食品股份有限公司、安徽老乡鸡餐饮股份有限公司等。
发行人及本次发行的中介机构基本情况
山东德州扒鸡股份有限公司（“德州扒鸡”）主要从事以扒鸡产品为主，其他肉熟食为辅的卤制食品研发、生产和销售及山东省德州市内的食品超市经营业务。公司主要产品以扒鸡、肉熟食等高品质佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等休闲卤制品。2023注册制下企业IPO北交所上市及并购重组实务操作研修班10月28-29日苏州（60期）开课，报名中！微信咨询18500141669
公司以“德州扒鸡”品牌为基础，成立扒鸡超市子公司，进一步拓展公司产品品类及销售渠道。扒鸡超市主要销售公司卤制品、自制糕点、面点、预制菜以及其他外购的食品、酒水，业务覆盖地区主要为山东省德州市，目前已开设33家门店，总经营面积达2万多平方米。
控股股东和实际控制人
崔贵海、崔宸、陈晓静分别直接持有公司股份2,255.40万股、2,000.00万股和200.00万股，持股比例分别为25.06%、22.22%和2.22%；崔贵海通过德州海富间接控制公司2.78%的表决权股份；崔宸通过德州海泰间接控制公司2.22%的表决权股份；崔贵海、崔宸共同通过扒鸡美食城间接持有公司股份500.00万股，持股比例5.56%。
崔贵海与崔宸系父子关系，崔贵海与陈晓静为夫妻关系，崔宸与陈晓静为母子关系，上述三人合计控制公司60.06%的表决权股份，为公司共同控股股东、实际控制人。
募集资金用途
本次发行不超过3,000万股，且发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。拟融资7.58亿元，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
业绩下滑
2019年至2022年1-6月，公司实现营业收入分别为68,734.57万元、68,198.73万元、72,030.60万元和31,841.41万元，净利润分别为12,230.93万元、9,453.38万元、11,894.30万元和3,742.10万元。2022年1-6月，由于德州、济南、青岛、北京等地区新冠病毒疫情原因，导致公司业绩出现下滑。
市场竞争
发行人从事的卤制食品加工业务属于我国市场竞争较为激烈的行业之一。卤制食品加工行业规模以上生产企业较少，大部分仍为小作坊经营，但随着卤制食品市场规模逐渐扩大，行业集中度进一步提升，行业内规模以上企业也在逐年增加。发行人虽然在扒鸡行业细分领域内为知名企业，但在卤制食品行业大类中尚未占据明显优势。若不能尽快加大投入，在全国范围内完善营销网络，扩大销售半径，提高研发技术水平，增强自身核心竞争力，则可能面临行业竞争风险。
山东德州扒鸡股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件部分反馈意见
一、规范性问题
1. 公司改制及资产转让。申报材料显示，发行人主要发起人扒鸡集团系由全民所有制企业扒鸡总公司改制而来，2012年发行人收购扒鸡集团的扒鸡业务资产，后者退出持股德州扒鸡。请发行人补充说明：（1）改制的背景及原因、具体方案，改制行为是否经有权机关批准，相关资产处置是否符合当时有效的法律法规和政策规定，是否造成国有资产流失，相关职工是否妥善安置，债权债务处理是否符合法律法规规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）扒鸡集团等股东发起设立发行人的原因及合理性，二者主营业务是否存在重合，是否存在市场或者业务划分，扒鸡集团退出并向发行人转让扒鸡业务资产的原因及合理性，所履行的资产评估、审批、备案及决策程序，相关职工是否妥善安置，债权债务处理是否符合法律法规规定、是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）扒鸡集团退出后的主要经营情况，是否使用发行人商号或者商标，与发行人是否存在相同或者相似业务，是否存在重合客户或者供应商，是否存在潜在同业竞争。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）（以下简称《首发问答》）等相关规定对上述事项核查并发表明确意见。
2. 公司历史沿革合规性。申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次股权转让及增资行为，自然人股东较多。请发行人补充说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东人数超过200人的情形，是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况；（2）历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在出资不实的情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（3）自然人股东（含已退出）的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员，发行人客户、供应商是否存在亲属关系、关联关系或者其他利益输送安排；（4）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）国寿投资是否为发行人实际股东权益享有人，是否存在“三类股东”；（6）发行人子公司历史沿革是否存在股权代持、是否存在出资等瑕疵及解决情况。
请保荐机构、发行人律师结合《首发问答》相关要求对上述事项进行核查。请保荐机构、发行人律师核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，请保荐机构、发行人律师对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
3. 员工持股平台。申报材料显示，德州海富、德州海泰为发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台设立的原因及具体情况，合伙人范围、选定依据及在发行人任职情况，合伙人结构变动情况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限等相关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在控股股东或相关方提供借款情况，是否有非公司员工，是否存在损害公司利益的情形，是否存在贿赂或者潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）恒创合伙持有人认购股份后由实际控制人部分现金返回的原因及合理性，是否为实际控制人借款，后续部分持有人退出后又将上述款项转至实际控制人的原因及合理性，是否存在股份代持，是否存在其他类似情形。
请保荐机构和发行人律师按照《首发问答》等相关规定，核查持股平台的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
4. 关于广告宣传。请发行人说明：（1）不同宣传渠道广告宣传费的支付情况，广告宣传合规管理相关内控制度是否健全有效，是否存在不当宣传而被投诉的情形，是否违反《食品安全法实施条例》第三十八条相关规定的情形，是否存在因虚假广告被行政处罚的情形；（2）加盟商及直营门店是否存在违规广告宣传的情形，是否受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
5. 食品安全。请发行人补充披露：（1）对照《食品安全法》、《动物防疫法》等法律法规，说明发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品质量及食品安全、动物防疫的内部控制制度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人的加盟商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可等生产经营资质；前述主体的生产经营是否符合《食品安全法》《动物防疫法》等法律、行政法规的相关规定；（2）发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的实质法律障碍，发行人的信息披露是否真实、准确、完整；（3）报告期公司的物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全、动物防疫等导致行政处罚或诉讼纠纷；（4）发行人临期或过期食品的处理方法及执行情况，对加盟店如何进行质量管控；（5）结合发行人报告期内存在的食品安全、食品质量、动物防疫等问题，说明发行人关于质量控制的措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
6. 申报材料显示，公司以支付现金7,576.02万元和向扒鸡美食城以每股10.00元的价格增发500.00万股票的方式，合计共 12,576.02 万元购买其扒鸡美食城超市业务。请发行人补充说明：（1）扒鸡美食城的基本情况、主要历史沿革，出售前后主要资产及主营业务变化情况，与发行人主营业务的关系，是否影响发行人资产、业务的独立性；（2）对照证券期货法律适用意见第3号、《首发问答》问题36的要求，说明上述资产重组是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（3）说明上述资产重组的背景、原因，对发行人业绩的影响等；合理性、合法性、必要性和公允性等，履行的程序、定价的依据等，相关转让是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（4）上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7. 关于商标、专利等知识产权。申报文件显示，发行人为首批“中华老字号”企业，共拥有专利9项，“德州扒鸡”等商标73项。请发行人补充披露：（1）结合市场上有关“德州扒鸡”相关商号、商标的使用、推广情况及消费者的认知，分析并说明发行人是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形，与发行人股东、实际控制人及其他关联方是否存在商号、商标混同；如存在，请说明相关情况及对发行人生产经营是否存在不利影响或潜在不利影响，是否会使消费者对不同公司生产的产品产生混淆，发行人拟采取或已采取的措施；（2）发行人专利、非专利技术等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利等是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）对于转让取得的专利、商标及其他非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师对上述事项 进行核查并发表核查意见。
8. 关于资产独立性。据公开报道，（1）扒鸡美食城德兴店及下属子公司德州粤海酒楼有限公司2021年的工商年报中公示的企业联系电话和德州扒鸡的全资子公司德州扒鸡超市有限公司2021年工商年报中的联系电话一致；（2）德州扒鸡全资子公司济南国香德州扒鸡有限公司2019年的工商年报中企业联系电话与济南历下海鹏扒鸡店、历下区德州牌扒鸡店山大南路店（以下简称第三方扒鸡店）2019年的工商年报中联系电话一致。请发行人说明:(1)是否存在上述情况，若存在请进一步说明相关主体电话相同的具体原因，发行人与相关主体是否存在资产、业务或者人员的混同，相关内部控制是否健全并有效执行；(2)第三方扒鸡店的具体情况，其实际控制人及其控制的其他扒鸡店情况，与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员等相关方是否存在关联关系，是否存在重合客户或者供应商，是否存在潜在同业竞争，是否存在资产、业务混同或者共用商标、商号的情形，是否存在潜在关联方或第三方为发行人承担成本费用等情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
9. 招股书显示，发行人报告期内存在关联采购销售和租赁以及资产收购等关联交易。请发行人：（1）说明除发行人外，控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业（含报告期内注销企业）具体经营业务和报告期内资金流水情况，关联方和关联交易披露是否完整；（2）说明资产收购标的合并前主要资产构成及经营数据，报告期内与发行人业务往来情况，说明交易的必要性；（3）说明资产收购标的主要资产合并前账面价值、评估价值和评估增值率，说明评估报告所使用的评估方法、重要的评估假设、所选取的关键评估参数是否合理，交易作价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排，并说明相关会计处理及其合规性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
10. 招股书显示，发行人拥有德州、青岛两大生产加工配送中心，产品销售覆盖半径较短；公司实行“直营+经销”双轨并行的销售模式，经销模式主要分为连锁加盟和普通经销两类。请发行人：（1）披露德州、青岛两大生产加工配送中心各自的产能和配送范围，包括扒鸡类产品和肉副食品类产品的日均生产加工量、具体配送省市范围和门店数量，说明两大中心报告期各期分季度实际生产加工天数和产品量；（2）说明公司的物流配送体系情况，包括冷库库容量、冷藏车数量和有效运力、不同配送时限的门店数量、收入和占比情况等；（3）说明报告期内是否存在产品未及时售出过期的情况，如有，请说明具体处理方式；（4）说明公司对连锁加盟店和普通经销商的经营管理模式、门店运营管理及食品安全控制措施等方面的具体规定，以及报告期内的执行情况和效果，说明普通经销的具体销售渠道和模式，与连锁加盟店的区别和联系；（5）说明公司对连锁加盟店和普通经销商的激励情况，包括折扣返利政策的核算标准、各期金额、结算方式、兑付时间，分析说明各类折扣、返利与对应收入的配比情况，会计核算方法及其合规性，是否存在通过大幅折扣或返利以增加销售的情况；（6）区分省/市地区披露直营店、连锁加盟店和普通经销商的数量、销售金额、门店平均坪效，说明对应地区主要竞争对手的门店和销售情况，并对比分析差异情况；（7）说明公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、公司员工和前员工是否直接或间接成为经销商或持有加盟店股份，如有，请说明具体情况和各期销售占比，是否存在差异化协议或利益安排；（8）说明主要客户和经销商与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益关系；（9）说明经销商管理系统的具体情况，包括报告期各期覆盖经销商的范围、系统主要业务数据及来源，并结合系统数据和实际业务数据的偏差情况分析说明系统数据的准确性和内控有效性。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，重点说明是否存在通过经销商调节发行人利润，对发行人利益输送的情形。
11. 招股书显示，报告期内，发行人向前五名供应商采购占比分别为30.97%、26.06%和16.63%。请发行人：（1）分析说明原材料、能源采购价格与市场价格的对比情况、变动趋势是否一致，说明采购价格变动原因；（2）披露报告期各期毛鸡的自养、代养供应量和外购供应量，自养、代养成本和外购成本的差异情况，说明2021年度减少采购单价相对较低的华北柴鸡毛鸡的原因和合理性；（3）说明报告期各期不同原材料对应产出的数量关系，包括养殖饲料类原材料与毛鸡产出量的匹配情况，加工类毛鸡、生鸡爪、生鸡翅、生鸡腿等原材料对应的扒鸡类产品、肉副食品类产品的匹配关系；（4）说明报告期内各类原材料的前五大供应商名称、采购金额及占比，并分析其变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类采购产品的价格差异情况；（5）说明报告期内各类原材料的前五大供应商及其基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等；（6）说明报告期内是否存在供应商为贸易商、自然人或个体工商户情况，是否存在现金付款等情况。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，重点说明对发行人供应商的核查情况，包括但不限于核查方法、数量、金额占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。
12. 招股书披露，报告期内，发行人营业收入分别为6.87亿元、6.82亿元和7.20亿元。请发行人：（1）披露主要产品在不同销售模式下的售价、销量情况，说明不同销售模式下单价差异原因、单价及销量变动原因，分析销量变动与经销商、加盟店、直营店数量变动情况是否配比；（2）说明报告期各期公司主要产品售价与同行业或市场价格的对比情况，整体收入增长趋势与同行业公司是否一致；（3）说明不同客户和销售模式下物流、资金流、单据流的流转情况，产品的配送方式、运费承担方式，对应的收入确认依据，取得的收入确认凭证、获取方式和取得时点，收入确认时点与同行业可比公司是否存在差异；（4）披露报告期各期按销售渠道划分的现金收款和第三方回款金额、收入占比、交易对象是否含关联方，说明与同行业可比公司是否存在重大差异，针对现金收款、第三方回款、员工账户代收款、个人卡收款的内控及整改情况；（5）分析说明经销模式（含加盟和普通经销）收入确认相关内部控制、执行情况和有效性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，重点说明核查程序、比例、核查过程实施情况、取得的外部证据、核查结论等。
13. 招股书披露，报告期内，发行人营业成本分别为31.22亿元、35.32亿元、57.07亿元。请发行人：（1）披露主要产品主营业务成本结构、金额和占比；（2）量化分析说明各期主要产品、原材料的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，各类产品产量与原材料投入的匹配关系；（3）说明各月主要材料结转成本的平均价格，与采购价格、市场价格是否存在重大差异；（4）结合主要产品生产工艺流程，说明公司各项成本核算流程和方法，直接材料、直接人工、劳务费、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转的具体原则、方法及时点，是否符合企业会计准则相关要求；（5）说明制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明能源耗用是否合理；（6）量化分析公司成本构成、金额和占比与同行业可比公司的差异情况和原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
14. 招股书显示，发行人报告期内主营业务毛利率分别为43.66%、44.33%、42.70%。请发行人：（1）说明报告期各期主要产品在不同销售模式和销售渠道下的毛利率，分析同产品在同一销售模式和销售渠道下的毛利率波动原因，同产品在不同销售模式和销售渠道下的毛利率差异原因；（2）说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整；（3）结合业务模式、销售渠道、产品定位等因素，逐一分析说明公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率的差异原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
15. 招股书披露，报告期内，发行人期间费用分别为1.51亿元、1.93亿元和1.76亿元。请发行人：（1）结合不同层级销售人员、管理人员、研发人员数量、平均薪酬、奖金计提依据等，以及与当地平均薪酬水平的对比情况，量化分析披露销售人员、管理人员、研发人员薪酬及其变动的原因及合理性；（2）说明研发费用与具体研发项目之间的对应关系，2021年度研发费用大幅增加的原因，研发人员是否专职，研发费用与主营业务成本是否明确划分，直接投入和研发样品是否对外销售和会计核算方法，财务报表与纳税报表中研发费用的差异情况，报告期内是否存在研发费用资本化的情况，以及与研发费用相关的加计扣除情况；（3）说明报告期内历次股份支付的交易背景、对付对象范围、股份数量和来源、授予价格、公允价值确定依据、公允价值对应当年和上年的市盈率，具体计算过程以及在成本和各类费用中分摊的依据，是否符合企业会计准则的规定；（4）结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况；（5）匡算披露利息支出、利息收入及汇兑损益是否准确、完整，利息支出资本化金额与各期资本性支出项目的匹配性，说明利息支出逐年增长的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。
16. 招股书披露，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1.56亿元、3.03亿元和1.96亿元。请发行人：（1）量化分析说明报告期内公司经营活动现金流量与收入、净利润的匹配性，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）说明报告期各期支付/收到其他与投资活动有关的现金具体情况，包括理财产品类型、产品期限、收益类型、结构化安排、日均投资金额、各期实际收益金额、是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形；（3）说明报告期内投资支付的现金中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要投向、交易对方及关联关系、金额、形成的主要资产项目、项目用途；（4）说明支付的各项税费金额变动的具体原因，量化分析与公司经营情况的匹配性；（5）匡算说明现金流量表间接法中的应收、应付项目及财务费用相关金额与报表相关科目的勾稽关系；（6）结合报告期货币资金、交易性金融资产余额和经营活动现金净流入及现金分红情况，说明新增银行借款和利息支出的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
二、信息披露问题
17. 关于同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否为发行人代垫成本和费用，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对照《首发问答》的相关要求，结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，发行人是否充分履行信息披露义务，并发表明确意见。
18. 关于关联方、关联交易。请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）说明发行人从实际控制人向伟受让相关国际域名的具体情况，包括名称、注册时间、背景及费用、相关域名后续维护、使用及费用情况，受让原因、背景及合理性，受让价格及公允性，相关域名由实控人申请而非发行人申请的原因及合理性，现评估增值的具体原因及依据，溢价转让给发行人的原因及合理性，是否损害发行人合法权益；（4）补充披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，是否存在关联交易非关联化的情形，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（7）补充说明实际控制人控制的企业等关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
19. 关于被注销或转让的关联方。请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况；（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
20. 业务许可资质。请发行人补充披露：（1）结合发行人生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式。（2）已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
21. 环保。请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合《首发问答》问题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
22. 房产土地。申报文件显示，发行人及其子公司存在租赁土地进行养殖的情况。请保荐机构、发行人律师按照《首发问答》相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）租赁土地的性质、具体用途，相关租赁协议的主要条款内容，是否需履行相应的审批核准程序，是否符合《土地管理法》等相关土地法规，上述土地是否为基本农田，是否存在将集体用地改为非农业用地的情况，是否履行了村委会或村集体大会通过等必备的法律程序，所建物业是否为合法建筑，是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）是否存在瑕疵房产、土地，若存在，相关面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地、房产瑕疵等被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示；（4）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划，是否存在违规用地。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
23. 请保荐机构、发行人律师对照《首发问答》相关要求并结合发行人报告期所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表明确意见，发行人是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，是否可能因此被行政处罚，并发表明确意见。
24. 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述标准披露。
25. 请发行人补充披露并说明：（1）发行人是否存在违反安全生产、消防等法律法规的情形，发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
26. 申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工的具体情况，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
27. 关于劳务外包。申报文件披露，公司存在劳务外包人员。请发行人补充说明和披露：（1）劳务外包公司是否具备相应业务资质；劳务采购的金额、占比以及变动情况；（2）劳务定价依据及标准，是否符合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允；（3）结合上劳务外包人员在发行人工作的实际情况，从工作时间、场所的决定和控制关系，生产工具、原材料提供方、外包公司的经营范围等说明认定上述关系为劳务外包而不是劳务派遣依据是否充分，是否符合实际情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定；是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣的相关法律法规限制；（4）劳务外包商与发行人及其关联方之间的关联关系、劳务外包业务与劳务分包商基本情况（如设立时间、合作年限、经营规模、合作方式）的匹配性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按职责核查并发表明确意见。
28. 请发行人（1）说明招股书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股书引用数据的真实性并发表核查意见。
29. 关于毛鸡采购。申报材料显示，发行人通过自养、委托养殖、非委托养殖或直接向市场采购方式获取毛鸡。请发行人：（1）补充披露采用自养、委托养殖、非委托养殖或直接向市场采购方式等多种方式获取毛鸡的原因及合理性，是否符合行业惯例，不同采购模式主要差异情况，采购金额及占比、变化趋势及原因；（2）补充说明不同采购模式下主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、主要经营业务及规模，向发行人销售金额及占比，变化情况及原因、合理性，是否主要向发行人供应产品，主要供应商及其实控人是否与发行人、实际控制人及董监高等相关人员存在关联关系，是否存在利益输送。（3）对照《动物防疫法》等法律法规，说明发行人及其主要毛鸡供应商在毛鸡养殖、流通及加工等各个环节的动物防疫相关内部控制制度是否健全并得到有效执行，补充说明发行人及其主要毛鸡供应商是否具备动物防疫等相关生产经营资质；前述主体的生产经营是否符合《动物防疫法》等法律、行政法规的相关规定；（4）发行人及其主要毛鸡供应商报告期内是否存在产品质量问题或违反动物防疫要求情形，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因违反动物防疫要求引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的实质法律障碍，发行人的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。
30. 关于前员工控制加盟商。申报材料显示，发行人采取“直营+经销”的销售模式，其中的德州沐特、北京风冠、济南风都商贸和淄博逢通（以下合称前员工控制经销商）等经营商为发行人前员工控制。请发行人补充披露并说明：（1）前员工控制经销商的基本情况，包括但不限于：成立背景、注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股权结构、员工人数、与发行人合作历史等；（2）允许前员工控制经销商加盟的原因及商业合理性，是否存在商业贿赂、利益输送，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与前员工控制经销商是否存在非经营性资金往来，包括提供的借款、担保等资金支持等；（3）前员工控制经销商的销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与发行人其他经销商、直营店是否存在显著差异，是否存在未披露的前员工控制经销商或者实际控制人、董监高、关键岗位人员及相关方控制的经销商。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
31. 关于核心竞争力。请发行人：（1）结合相关权威文献及数据，说明并披露公司所处行业的整体状况，公司相较于竞争对手的核心竞争优势，发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，结合市场规模、竞争状况等，说明并披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划；（2）补充说明并披露同行业可比公司的选取标准和合理性，是否全面、具有可比性，并请结合同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况，公司在目标市场的占有率及排名情况（如有），分析公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
32. 关于董监高。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问题17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
33. 关于财务人员任职。请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计及执行的有效性。
34. 关于本次募投项目。请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）补充披露本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据；项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度、发行人现有技术水平相匹配、是否符合谨慎性原则；补充流动资金金额（若有）的确定依据；募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请结合发行人产能利用情况，说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文等，相关手续是否已履行完毕。
35. 关于对赌协议、股东为私募基金、税收优惠的核查。请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠的具体情况，说明前述税收优惠的享受条件及可持续性情况，说明前述税收优惠对发行人利润的影响，作充分的风险提示。
36. 关于员工薪酬。请结合公司的薪酬结构、当地区域、同行业上市公司薪酬水平等说明公司是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。请在招股书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各岗位员工收入水平，大致范围及与当地平均工资比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
37. 未决诉讼。请发行人补充说明：（1）发行人在商标使用、安全生产、质量、环保、职工伤害、个人信息保护等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁的案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
38. 关于子公司。招股书披露，截至报告期期末，公司共有全资子公司13家。请发行人补充说明：（1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系；（2）发行人子公司数量多且分布分散，请发行人说明对子公司的管理措施，发行人管控能力和相关内控制度是否健全有效；（3）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定；（4）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
39. 资金流水核查。请保荐机构、发行人律师、会计师：（1）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）结合《首发问答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
40. 请发行人、保荐机构、发行人律师、会计师参照《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》的相关要求，说明发行人信息披露、中介机构核查意见是否符合规定。
41. 招股书披露，发行人报告期各期末货币资金账面价值分别为4,299.15万元、10,992.15万元和19,059.00万元。请发行人：（1）说明发行人银行账号数量、主要银行账号基本情况、金额、币种等，是否存在与控股股东、实际控制人及关联方联合或共管账户的情形；（2）补充说明发行人的货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额，承兑汇票/信用证保证金与开出票据/信用证的对应关系；（3）说明公司对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表核查意见，说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，列示主要银行账号基本情况，以及对大额资金收支的核查结果，是否发现异常现金收支的情形。
42. 招股书披露，报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为1.77亿元、2.45亿元及1.00亿元。请发行人：（1）说明报告期各期末交易性金融资产的具体构成情况，包括金融机构、资产类别、是否为开放式产品、风险等级、期末余额、报告期内收益情况等；（2）说明各期末交易性金融资产是否存在抵质押等受限情形，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
43. 招股书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,192.49万元、2,344.09万元和2,464.93万元。请发行人：（1）说明报告期各期末不同销售渠道形成的应收账款余额，并分析余额、营收占比的变动趋势和原因，与同行业可比公司是否一致；（2）说明应收账款信用风险特征组合分类和计提比例的依据和合理性,与同行业公司是否一致；（3）说明报告期各期末信用期内外应收账款的金额及比例，信用期外应收账款的形成原因、款项性质、对应业务类别、超出部分是否计提充足的坏账准备及后续回款情况；（4）结合对比同行业可比公司，请说明应收账款信用政策、坏账准备计提政策是否存在差异及差异原因，坏账准备计提是否谨慎；（5）量化分析报告期各期末应收账款余额、账龄分布和各期周转率与同行业可比公司的差异情况；（6）说明各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
44. 招股书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,067.77万元、9,789.19万元和9,233.79万元。请发行人：（1）说明各期末原材料、库存商品、委托代销商品的类别、数量、金额构成，分析存货构成结构和规模与公司产品生产周期、采购销售政策等因素的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比分析；（2）说明报告期各期公司自养、委托代养活鸡期初存栏量、当期出栏量、期末存栏量、出栏天数，畜禽疾病疫情防治措施和投入金额情况，委托代养和非委托代养模式下保证资产安全和农户积极性的内控制度及执行有效性；（3）说明公司各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异；（4）量化分析公司原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间的匹配关系；（5）披露不同类别存货的库龄分布、跌价准备情况，说明长库龄存货形成原因，以及存货跌价准备测算过程，存货跌价计提比例显著低于同行业公司的原因和合理性，跌价计提是否充分；（6）说明报告期各期末存货存放分布情况，包括存货类型、金额、存放地点、保管方等，以及存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并重点说明各期末自养、委托代养和非委托代养生物资产存货监盘情况、比例及差异情况。
45. 招股书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为2.64亿元、3.45亿元和4.88亿元，在建工程账面价值分别为5,811.00万元、9,842.42万元和6,912.20万元。请发行人：（1）说明主要固定资产的取得方式、初始成本确认方法，各期主要机器设备的种类、构成明细、主要用途和账面价值，分析说明机器设备规模、成新率与产能是否匹配；（2）结合产能利用率、机器设备处置或更换情况及固定资产处置损益、非流动资产毁损报废损失，说明报告期内固定资产的实际使用情况，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；（3）结合各类固定资产的实际使用寿命和约定服务期限情况，说明折旧年限、残值率确定的合理性，与同行业公司是否存在重大差异；报告期前及期内是否存在调整折旧政策的情况；（4）说明报告期内在建工程具体项目情况，包括项目名称、开工时间、（预计）完工时间、建设方、总预算、各期投入及转固金额、各期期初期末余额、各期完工进度，说明建设方是否涉及关联方，各项目造价是否符合同等结构同地区的其他同类型工程造价，各项目转固时点确定依据、期后投产情况，是否涉及借款费用资本化。请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对上述资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别上述资产的真实性、可使用性，是否发现异常。
46. 请检查管理层讨论分析章节财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已充分披露，如否，请补充披露。
47. 根据《首发业务若干问题解答》的要求，请保荐机构和申报会计师说明资金流水核查的核查范围、具体程序和异常标准，具体核查思路、范围、过程、比例、取得的证据和结论，相关替代措施的执行情况，并说明发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
48. 请发行人说明并披露产业扶持政策、政府补贴政策变化对发行人营业收入和利润的具体影响及发行人的应对措施，享受的税收优惠政策具体情况及税收优惠对发行人利润的影响情况，充分披露相关风险，请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
49. 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。
50. 请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
51. 请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。
三、与财务会计资料相关的问题
无
四、其他问题
无