一天两家IPO终止！一家净利润1.9亿，一家净利润8000万，都终止了
导读：从整体IPO申报历程来看，今年3月3日，福洋生物、中奥通宇两家IPO由证监会平移至交易所获受理。截至IPO终止前，两家企业均收到首轮问询函并已回复。另外，中奥通宇于7月25日收到深交所发出的第2轮审核问询函，但在“撤单”前公司尚未进行回复。
11月2日，沪深两所新增两单IPO终止案例，分别是拟沪市主板上市企业山东福洋生物科技股份有限公司（简称“福洋生物”）、 拟深市主板上市企业北京中奥通宇科技股份有限公司（简称“中奥通宇”）。
两家公司均是发行人和保荐人主动撤回首发上市申请，交易所决定终止对其的审核。截至目前，沪深两所今年IPO终止案例达173单，其中主板终止数量达44家。
从整体IPO申报历程来看，今年3月3日，福洋生物、中奥通宇两家IPO由证监会平移至交易所获受理。截至IPO终止前，两家企业均收到首轮问询函并已回复。另外，中奥通宇于7月25日收到深交所发出的第2轮审核问询函，但在“撤单”前公司尚未进行回复。
1、净利润超1.9亿，IPO终止！
福洋生物是一家主要从事玉米深加工产品研发、生产、销售的国家级高新技术企业，拥有十余年的玉米深加工研发和生产经验，公司产品销往全国各地，与国内知名企业如保龄宝、新希望、山东三星、东方雨虹、晨鸣纸业等建立了良好的合作关系，同时销往国际市场，主要产品远销东南亚、中东、欧美、非洲等国家和地区。
IPO保荐机构为国泰君安证券，会计师为永拓，律师为山东文康，证监会行业为农副食品加工业。
福洋生物曾于2018年启动过上市辅导，后因发展规划调整而终止。2022年7月8日，福洋生物提交招股书，拟在上交所主板上市；今年年初全面注册制落地后，项目平移于3月3日获上交所受理；3月28日上交所发出问询函；7月25日，福洋生物与保荐机构对问询进行了回复；随后于11月2日撤回IPO申请。
本次发行全部为新股股票，公开发行新股数量不超过2,008万股，不低于发行后公司总股本的25%，拟融资8.31亿元。2022年首次递交招股书时，福洋生物募资规模为11.59亿元，与最新一次拟募资8.31亿元相比，减少了3.28亿元，而这正是前次招股书中拟用于新建年产5万吨赤藓糖醇项目的投资总额。
上海睿福达、张雷达为公司控股股东，上海睿福达直接持有公司30.79%股份。张雷达为实际控制人，张雷达直接持有公司29.47%的股权，通过上海睿福达、德州达星、德州达诚、上海缔隆间接持有公司32.00%的股权，合计持有公司61.47%的股权，张雷达及其配偶合计持有公司64.61%的股权。
报告期内，2019年、2020年、2021年、2022年上半年，福洋生物营业收入分别约为22.57亿元、27.25亿元、36.08亿元及17.58亿元，净利润分别约为1.28亿元、1.89亿元、1.95亿元及8744.51万元，经营业绩稳定且规模较大；
公司主营业务毛利率分别为15.34%、13.22%、10.20%和9.76%。福洋生物表示，因上游原材料价格大幅上涨等因素影响，公司2021年毛利率较上年出现下降。
问题1关于采购与供应商
根据申报材料，（1）发行人采购的原材料主要为玉米，德州市平原县为玉米主要产地之一，根据公开资料，德州市平原县2021年玉米产量为84.48万吨；发行人2021年向前十大中平原供应商采购玉米合计68.17万吨；
（2）报告期内，发行存在挂牌收购和委托大型粮库代收代储两种模式；发行人基于运输便利等因素曾选择平原县主要个人玉米贸易商进行长期合作，2018年起为规范内控要求供应商以企业法人的形式开展合作，但发行人子公司仍存在向非法人供应商收购玉米的情形；
（3）主要供应商平原鸿途、平原润成、平原伟宇、平原丰腾、平原润良等供应商成立时间接近，与发行人共用注册地址，曾在发行人厂门口租用房屋作为办公地，部分供应商曾与发行人董监高人员发生资金拆借，2021年完成注册地址变更；平原县雨鑫、德州旭鑫为报告期内新成立供应商；上述供应商向发行人供货占其总销量的比例均超90%；
（4）除主要原材料玉米外，其他原辅料包括液碱、次氯酸钠、糖化酶、淀粉酶、结晶果糖和活性炭等。
请发行人说明：
（1）报告期各期平原县的玉米总产量，国家关于玉米收储的相关政策，对国家收储是否存在最低比例限制，平原县当地农户收获玉米后分别向国家粮库、企业（个人）出售以及自用的大致分布；平原县的玉米深加工企业数量以及大概的玉米需求量；
（2）报告期各期发行人玉米采购的区域分布情况，采购自平原县的玉米量占当地玉米总产量的比例，发行人在平原县的玉米收购量是否存在接近或超出平原县玉米总产量的情形；结合上述国家收储政策、农户玉米销售去向、平原县其他的玉米深加工企业玉米需求等情况，分析发行人从平原县采购玉米量的合理性、相关采购的真实性；
（3）报告期各期发行人挂牌收购和委托大型粮库代收代储两种模式玉米采购数量、占比及变化情况，报告期是否逐渐减少代收代储模式，相关变动的原因及合理性；
（4）报告期各期发行人玉米采购的月度分布情况；上述6个平原县供应商向发行人供应的玉米数量占平原县玉米总产量的比例；结合玉米供应的季节性规律及供应商收储能力，说明发行人玉米采购分布较为均匀以及上述6个供应商供应玉米量占比较高的合理性，进一步分析相关采购的真实性；
（5）上述供应商成立前其实际控制人与发行人的合作情况，报告期上述供应商主要向发行人供货的原因及合理性，是否系发行人专门成立的玉米收购公司，是否与发行人存在实质关联关系；报告期前采购金额与报告期内的比较情况，是否存在较大差异并说明原因；主要供应商采购价格与市场价格、向其他供应商采购价格是否存在较大差异；
（6）上述主要供应商及其关联方、员工与发行人董监高人员发生资金拆借的具体情形，与发行人及其关联方、员工是否存在关联关系、其他业务或者资金往来，是否存在为发行人代垫成本和费用的情形；各供应商之间以及供应商与发行人客户之间是否存在关联关系；
（7）报告期内仍向非法人供应商采购的原因及合理性，说明各期非法人供应商数量、采购金额、频次；发行人关于采购内控整改的有效性；与主要供应商及非法人供应商交易的内部控制制度及其执行情况，关键环节形成的支持性证据是否充分、可验证；
（8）报告期各类原材料的采购金额、采购量及占比变化情况，进一步分析采购量与各产品产量的匹配关系，各类原材料采购价格与市场价格是否存在较大差异。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明针对采购真实性所履行的核查程序、核查比例及核查结论，说明相关核查程序的有效性和充分性，是否需要对供应商的上游进行穿透核查。
问题2关于销售与客户
问题2.1关于终端客户
根据申报材料，（1）发行人客户分布食品、造纸、建筑、医药等领域，报告期前五大客户销售占比较低，客户数量较多，销售费用率低于同行业可比公司；
（2）邹平西王为西王集团全资子公司，报告期内由直接向发行人采购玉米胚芽转为委托青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司向发行人采购，根据公开信息，西王集团曾存在债务危机；
（3）武汉金凤凰纸业有限公司、金凤凰纸业（孝感）有限公司通过湖北梧桐树供应链管理有限公司集中采购；
（4）兴宙供应链为发行人贸易商，其作为渠道方为发行人销售葡萄糖酸内酯，德州兴宙为发行人安排其员工成立的公司，目前已注销；
（5）发行人向玉米淀粉客户保龄宝2021年销售金额较2020年大幅下降，保龄宝2020年、2021年年报中披露的供应商采购金额，与发行人招股说明书披露的销售金额不一致；
（6）发行人子公司睿兴商务定位为电商运营平台，主要负责发行人及子公司主要产品小包装线上销售；子公司润德物流为发行人提供物流运输服务；
（7）报告期内发行人存在第三方回款情形。
请发行人说明：
（1）荣林盛嘉、邹平西王的主要经营情况，采购资金来源、商品物流及销售回款情况，邹平西王从直接向发行人采购转换为委托荣林盛嘉代采的背景及原因，西王集团陷入债务危机发行人仍间接向其关联方供货的原因，说明相关交易的真实性以及对发行人向邹平西王间接销售的影响；
（2）湖北梧桐树的主要经营情况、与下游客户的关系，下游客户通过其集中采购的背景及原因，采购资金来源、商品物流及销售回款情况；上述委托代采及集中采购的客户披露为终端客户的准确性，是否存在其他类似情况，发行人对不同销售模式下的客户和销售情况披露是否准确；
（3）德州兴宙注销前的主要经营和资金流水情况，与兴宙供应链是否存在关系；发行人与兴宙供应链的具体合作情况，是否存在关联关系，相关产品销售的物流、回款及终端客户销售情况；
（4）2021年销售金额大幅下降的原因，发行人与其合作的稳定性；保龄宝2020年、2021年年报中披露的供应商采购金额与发行人招股说明书中披露的销售金额存在差异的原因；
（5）各类产品前五大客户的主要经营情况，采购发行人产品的具体用途及客户回款情况，结合客户所处行业及经营状况，说明客户是否存在经营困难、流动性紧张等情形，发行人向其销售的真实性；
（6）客户集中度与同行业可比公司的比较情况，并结合客户数量、销售费用等情况，说明客户集中度较低的原因及合理性；是否存在以任何形式开展互联网销售或向自然人客户销售的情形，如存在，进一步说明互联网销售的平台渠道、收入金额及占比，是否存在异常销售、刷单、虚构交易等行为；以及向自然人销售收入金额及占比，与自然人客户交易是否符合发行人业务情况或行业惯例；
（7）发行人成立物流子公司的原因、是否专门用于运输发行人的产品，相关销售的真实性；报告期发行人通过润德物流运输商品的具体情况，自运和委托第三方运输商品重量及金额占比情况，结合境内外商品配送方式分别说明运输费用与业务规模的匹配性；
（8）第三方回款的具体情况，相关交易是否符合行业惯例，第三方回款客户与发行人及其关联方、员工是否存在关联关系或其他利益安排。
2、净利润超8000万，IPO终止！
中奥通宇的主营业务聚焦于忠诚度管理领域，为下游客户实施忠诚度管理计划提供专业服务，具体包括为银行、航空、电信等行业企业客户的积分兑换业务、银行客户的信用卡商城业务、快消品企业的经销商积分兑换业务以及其他与客户实施忠诚度管理计划相关的领域（如员工福利、积分商城技术平台的系统开发等）提供专业服务。
本次IPO，公司原计划募资3.34亿元，用于运营服务体系升级建设项目、研发中心建设项目，保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
截至招股说明书签署日，刘向锋直接持有公司3,250.00万股股份，占公司总股本的54.47%，为公司控股股东。同时，刘向锋持有中奥共赢54.14%的出资额且为执行事务合伙人，通过中奥共赢间接控制公司420.00万股股份，占公司总股本的7.04%。另外，刘向锋与刘菊芬、刘向飞共同签订《一致行动协议》，约定在处理需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或行使其他股东、董事权利时，刘菊芬、刘向飞及其控制的其他公司股东（如有）均需要与刘向锋保持一致，并以刘向锋的意思表示为准采取一致行动，做出与刘向锋相同的意思表示。刘向锋通过直接持股、上述一致行动协议以及其控制的中奥共赢，合计控制公司90.84%的股份。
2020年、2021年、2022年度，中奥通宇实现营业收入分别约为5.50亿元、6.08亿元、6.64亿元。同期，该公司实现净利润分别为6642.45万元、6108.50万元、8129.52万元。
值得注意的是，中奥通宇客户遍及银行、航空、保险、快消等众多行业及其终端客户群体，包括全国大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行等为代表的各银行总行和分行及四大航空公司、电信运营商、头部快消企业及互联网公司等。
招股书显示，2020年-2022年，中奥通宇向前五大客户的销售金额分别为3.37亿元、4.07亿元、4.31亿元，占销售总额的比例分别为61.3%、66.91%、64.98%，对前五大客户较为依赖。
同期，中奥通宇毛利率水平分别为28.67%、24.68%和23.83%，呈持续下降趋势。其支柱性收入来源——积分商城业务的营收持续下降，各期分别为3.99亿元、3.95亿元、3.14亿元，2021年-2022年同比分别下降1.06%、20.56%，占总营收的比例从期初的72.64%大幅降至期末的47.3%。
问题 1. 关于发行人的忠诚管理业务
申报材料显示：
（1）忠诚度计划实施企业在其终端消费者的消费过程中给予积分奖励，终端消费者用积分在积分商城中换购商品。公司为忠诚度计划实施企业提供积分商城的商品（实物及虚拟产品）兑换服务，并负责向其提供忠诚度管理方案设计、商品智能选配推荐及供应、数字化营销策划及执行以及商品交易后的物流、配送、售后服务等综合服务。公司提供的系列服务不单独向客户收取费用，忠诚度计划实施企业根据终端消费者换购商品的种类、数量及协议价定期与公司进行结算。
（2）发行人经销商忠诚度管理业务中，公司为客户的经销商通过经销商积分商城提供商品兑换及促销品供应实现收入。目前公司已为伊利、雀巢、飞鹤等客户提供经销商忠诚度管理服务。
（3）在信用卡商城业务之中，发行人以网上店铺的形式入驻银行信用卡商城，并向银行支付平台服务费。公司最终通过信用卡商城消费者消费的方式实现收入。
（4）发行人同行业可比公司的业务描述为，公司是一家积分综合服务提供商；公司主营业务是基于电子商务和数据分析为目标企业提供品牌运营服务和会员管理服务；公司主要产品及服务有促销品营销解决方案、数字化促销服务、仓储运输服务等。
（5）前次问询回复称，以银行、航空、快消为代表的忠诚度计划实施企业负责完成互联网积分兑换平台的搭建、积分累计及消费规则的制定、商品最终确定等为基础业务环节，而发行人承担的商品选定（商品推荐）、活动营销、供应链管理、物流配送、售后服务等为核心业务环节；商品智能选配就是将差异化的服务策略具体落地。
请发行人：
（1）说明主要客户在积分商城招标中，对于投标方的具体要求及评分标准，需要投标方提前进行报价的商品类型及商品数量，占发行人中标后整体上架商品数量的比例，无需提前报价产品后续的结算价格确定方式。
（2）说明发行人提供忠诚度管理方案设计包含的具体内容，各期提供活动营销的成本投入、具体形式、对应客户及项目、客户确认发行人提供活动营销的凭证、客户单独结算的金额，结合各期有无提供活动营销及设计的占比，论述发行人描述其为忠诚度管理方案设计者的恰当性。
（3）说明在用户下单后，发行人如何向众多供应商进行询价，询价的耗时，是否有最低采买量，保障采购的货品来源于正规渠道、非盗版、伪劣、冒牌商品的措施，历史上是否存在因来源渠道存疑、盗版、伪劣、冒牌等情形或相关纠纷、退换货。
（4）说明伊利等企业在经销商忠诚度管理计划中选择积分兑换手机等产品的方式而并非返利方式的原因，该业务客户主要为奶粉及快消品行业的原因，是否为奶粉、快消品行业的行业惯例，各类行业推广该模式的时间及持续性、市场空间变化；发行人从事该业务的时间，同行业可比公司是否存在类似的业务，相关实施企业是否存在取消积分兑换制而采取其他方式激励的风险，对发行人持续经营能力的影响。
（5）说明申报材料中将客户负责环节定性为基础环节、将发行人从事环节定性为核心环节的依据及准确性，是否为行业内共识，商品智能选配的模式，各期定制化商品对应收入。
（6）用浅白的语言对业务进行客观描述，避免选用与业务范围不契合的概念及用语，并参考同行业可比公司对业务的描述内容，请结合（1）-（5）回复内容修改发行人申报材料中对主要业务、模式等相关内容的描述及招股书信息披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题2．关于发行人市场空间、市场地位及核心竞争力
申报材料显示：
（1）根据赛迪CCID统计，2021年我国忠诚度管理市场规模达到883.8亿元，积分兑换市场规模达到400.5亿元，银行信用卡业务积分兑换实际市场规模（已兑换）约为222.9亿元。预计到2024年，我国忠诚度管理市场规模将达到1,405.1亿元。
（2）我国忠诚度管理行业主要参与者包括商品厂商、传统贸易商及专业忠诚度管理服务商，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。发行人在申报材料及前次审核问询回复中未说明公司及主要竞争对手的市场占用率情况，以发行人2021年积分商城收入测算其市占率不足2%。
（3）公司研发的业务运营IT支撑系统平台，可以有效支撑大数据量订单的处理。发行人通过自主研发的以互联网技术为核心的数字营销技术中的全网大数据分析及智能选品技术为客户推荐商品，以提高积分兑换率。发行人称其以互联网技术为核心的数字营销技术体系的技术先进性主要体现在让公司选品方案更具量化分析、竞争策略更具差异化。根据前次回复数据显示，发行人存货周转率低于同行业公司且2022年6月末库龄超过3年的存货金额占比超过22%。
（4）前次回复显示，2020年度，由于伊利股份引入了京东等其他数家较为强势的供应商，参与竞争的供应商数量由2019年度的6家增多至2020年度的11家，公司仍旧采取成本加成并保证较高毛利率的报价策略，导致公司中选的苹果系列产品数量较少，而是中选了以小米系列产品为主的国产品牌产品，由于小米等非苹果系列产品兑换量较小，且平均销售单价较低，因此，公司对伊利股份的电子产品销售金额下降13,854.32万元，导致2020年度经销商忠诚度管理业务收入下降。
（5）前次回复显示，发行人的供货商中瑞祥茂和也从事积分商城平台运营，是国航积分商城厨具专营店的中标服务商，公司以竞争性谈判的方式，获得为其提供苏泊尔、九阳等厨房商品的服务机会，同时向其采购海尔家电产品等。
请发行人：
（1）结合披露的市场规模及各同行业可比公司体量，主要大型客户每年招标金额及发行人的中标率、中标金额占比等，境内提供积分兑换计划的行业、客户及发行人覆盖情况，具体分析发行人的市场占有率、市场地位及所在梯队情况，市场提供同类业务的服务者数量级。
（2）说明发行人IT支撑系统平台可支持的最大数据处理量，通过自主研发大数据分析及智能选品技术提高积分兑换率的实际案例，并结合发行人存货周转情况及三年以上存货比例增长，说明发行人使用大数据及智能分析和选品、推荐的实质性效果。
（3）说明在主要客户引入强势供应商后发行人未能中标的扣分因素，各期竞标中价格权重，2022年相关强势供应商未再参与同类业务后相关竞争格局的变化情况。
（4）说明积分商城剔除冬奥会纪念品等短期影响外的实际增长情况。
（5）进一步说明公司与其他服务商、商品品牌方、贸易商相比的核心竞争力体现，发行人收入的持续性和增长空间。
请保荐人发表明确意见。
问题5．关于营业收入
5.1关于收入变动情况及业绩可持续性。
申报材料显示：
（1）报告期各期，发行人实现主营业务收入分别为57,425.66万元、54,976.84万元、60,803.19万元和41,750.33，呈波动增长趋势。发行人在申报材料及前次审核问询回复中未说明同行业公司收入变动及与公司的对比情况。
根据新三板数据，与发行人同属于积分商城服务商的雷珏股份和腾瑞明2021年收入较2019年下滑50%左右，净利润及扣非后净利润均大幅下滑，部分公司已出现亏损。
（2）2021年下半年开始，发行人向农业银行销售额大幅下降，主要系农业银行重新招标后公司中标产品大幅减少。2022年7-11月，公司对农业银行的积分商城收入已基本恢复至正常水平，发行人称2021年度对公司积分商城业务收入造成影响的相关因素已逐步消除。但前次回复并未说明具体的因素。
请发行人：
（1）说明2022年以来投标情况，包括中标率、中标客户、内容、金额及毛利率等，未中标的主要原因；中标农业银行产品大幅减少的具体原因和影响因素，发行人的应对措施，相关因素已逐步消除的依据，此类情形出现的频率及对发行人业绩稳定性的影响。
（2）说明报告期内公司与同行业可比公司收入变动趋势存在不匹配的原因及其真实性；2022年全年业绩（收入、毛利率、归母净利润等）及同比变动情况、变动原因和影响因素等。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题6．关于采购公允性、供应商选择及核查情况
申报材料显示：
（1）发行人称公司向主要供应商采购商品价格和其他供应商的采购价格及第三方市场公开售价不存在重大差异，因此公司采购价格具备公允性。但前次审核问询回复中除手机产品采购价格进行过对比分析外，其他产品采购价格未做具体对比分析。
（2）河南泰和鹿鸣、河南亿法、畅汇泰达（天津）等供应商为发行人主要的iPhone等电子产品供应商，均存在注册资本较小、成立不久即成为发行人前五大供应商的情况。主要供应商北京海月在2019年与发行人合作后即将经营地址改成发行人地址附近，2021年注册资本由50万元增加至500万元。
（3）针对iPhone等电子产品，发行人选择多家贸易商进行供货，而未选择与已有供应商集中扩大采购规模，多家供应商均需要现款结算或预付款。中介机构未说明对供应商的函证、访谈、走访等核查程序的具体情况。
（4）前次审核问询回复中，发行人存在返利金额与返利规则不符的情况。例如：2019年度，公司与施华洛世奇的返利约定为“公司与施华洛世奇采购金额超过1,500万元，可享受返利”，当年返利次年结算。发行人2019年采购金额为1,155.13万元，未达到返利标准，但次年收到返利26.70万元。
（5）发行人各期由供应商代发货的金额由5,000万元增长至2亿元。
请发行人：
（1）说明除手机产品外，其他主要产品采购价格与其他供应商及第三方市场公开售价的对比情况。
（2）说明河南泰和鹿鸣、河南亿法、畅汇泰达（天津）等主要新增供应商的选择过程，与公司供应商选择的标准和内部规程的匹配情况，北京海月更改地址及注册资本的原因；上述供应商的历史沿革情况，向其他客户销售的主要情况，发行人对其销售占比，并说明相关供应商经营规模的准确性。
（3）除电子产品供应商外，报告期内其他主要商品中同类产品供应商变动的情况及原因；结合新增供应商优势、稳定供货性等因素，进一步说明同类产品供应商更换较为频繁而未固定或集中以获取更低折扣的原因及合理性，与正常商业逻辑的匹配性。
（4）列示各期返利计算的具体过程，说明部分返利情况与返利规则不符的原因，强化信息披露的准确性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人供应商的核查方法、核查过程以及核查结论。