净利润超1.2亿！IPO终止！

导读：2023年11月8日，天宝动物营养科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。

2023年11月8日，天宝动物营养科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。

发行人及本次发行的中介机构基本情况

天宝动物营养科技股份有限公司（“天宝营养”）主要从事磷酸钙盐饲料添加剂产品的研发、生产及销售，并确立了“做一流动物营养专家”的发展战略，以湿法磷酸在饲料添加剂领域的精细化应用为切入点，产品结构逐步涵盖饲料添加剂磷酸氢钙、磷酸二氢钙及磷酸氢钙Ⅲ型，已成为国内磷酸钙盐饲料添加剂行业内主要生产企业。

控股股东和实际控制人

周荣超、周吕差、周荣敏三人分别直接持有公司25.10%、22.42%、20.81%的股份；此外，周荣超通过楚雄天鑫控制公司4.79%的股份。同时，周荣超、周吕差、周荣敏三人作为天宝营养的董事会成员，都可对公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生重大影响，但其任一方均无法对公司的表决权产生支配作用。2018年8月18日，该三人签署了《一致行动协议》，一致同意在行使股东权利时保持一致行动，《一致行动协议》签署并实施后，三人合计控制公司73.11%的股份，为公司的共同控股股东、共同实际控制人。

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

募集资金运用

本次公开发行股票数量不超过4,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，预计融资7.0328亿元，公司拟将本次发行所募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：

问题一：关于行业地位及核心技术

申报材料显示：

（1）发行人主要从事磷酸钙盐饲料添加剂产品的研究、生产及销售，所属磷化工行业的主管部门为国家工信部，并受国家发改委产业政策指导管理，同时，磷化工行业亦受到生态环保部门重点监控。

（2）发行人已成为国内磷酸钙盐饲料添加剂行业内主要生产企业，产业规模及产能产量均居行业前列，主要产品之一DCP的销量在2019-2021年占行业产量的比例分别为14.12%、16.46%和16.21%。

（3）发行人主要采用湿法磷酸工艺生产各类磷酸钙盐饲料添加剂，核心技术包括“低品位磷矿石萃取磷酸技术体系”“中品位磷矿半水-二水法制取磷酸联产高纯石膏技术”和“以饲料添加剂磷酸氢钙制取磷酸二氢钙工艺”。

请发行人：

（1）结合磷酸钙盐饲料添加剂行业发展情况及所处阶段、产业政策及相关指导管理具体要求、行业规模、环保监控情况、发行人各类细分产品市场份额、产能规模、可替代产品情况等，说明发行人“已成为国内磷酸钙盐饲料添加剂行业内主要生产企业，产业规模及产能产量均居行业前列”的依据及充分性。

（2）说明行业内生产磷酸钙盐饲料添加剂产品的主要技术路线、演变过程，不同技术路线在生产流程、效率、成本、质量等方面的对比情况，发行人现有技术的成熟度及选取的原因；发行人主要核心技术或生产工艺情况、主要产品的生产过程与核心工序；相关核心技术或生产工艺来源、获得时点、应用于主要产品实现量产的过程与时间。

（3）结合发行人与同行业可比公司在细分产品技术优势、经营规模、财务数据等方面的对比情况，说明发行人的行业地位、市场竞争力的具体体现。

请保荐人发表明确意见。

问题二：关于营业收入

申报材料显示：

（1）报告期各期，发行人营业收入分别为74,719.05万元、92,134.28万元、124,971.05万元和75,010.61万元，增长较快；其中经销模式收入占比分别为43.70%、49.15%、48.32%及57.61%，逐年提高；外销收入占比分别为12.25%、10.95%、13.30%和13.84%，境外销售主要集中在亚洲地区。

（2）报告期内，发行人前十大客户中，部分客户成立时间较短。

（3）发行人与具备优质终端客户资源的核心经销商客户的销售合同中，通常约定返利条款。

请发行人：

（1）结合行业发展、市场供求、主要产品单价变动情况、产能、可比公司经营业绩变动趋势等因素，进一步说明营业收入持续增长的原因。

（2）说明报告期各期前十大客户的销售毛利率，分析变动原因及合理性；部分客户成立后不久即成为发行人主要客户的合理性。

（3）说明报告期各期返利金额、会计处理及合规性；结合产品销售定价政策、返利政策，说明销售返利计提充分性，与营业收入的匹配情况。

（4）说明境外销售业务的开展模式及情况，包括但不限于主要销售的国家或地区，报告期内主要外销客户及合作历史、销售金额及占比、毛利率、境外销售模式及交货方式、境外销售定价原则、信用政策等；发行人出口退税与境外销售规模的匹配情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：

（1）说明对境外销售收入真实性的核查方法、核查程序及核查结论。

（2）对照《监管规则适用指引-发行类第5号》5-12的相关要求，说明对发行人经销模式的核查情况并发表明确意见。

问题十：关于两高核查

申报材料显示：

（1）发行人原DCP产线于2010年取得云南省工业和信息化委员会核发的《投资备案证》；2019年11月，原DCP产线与DCP新增扩建部分产线实现并线生产，当年产能以32.5万吨计；2019年12月末，DCP产线完成扩产升级改造，产能增加至45万吨/年；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“新建磷酸氢钙生产装置”列入限制类。

（2）发行人湿法磷酸生产经营过程中会产生磷石膏等副产品。

（3）发行人已建、在建项目情况存在披露不一致的情形，募投项目“饲料级磷酸盐转型升级配套制酸及余热综合利用项目”尚未取得节能审查意见。

（4）根据发行人排污许可证申请材料，颗粒物在新排污许可证申办期间应环保主管部门要求，2021年8月后执行《大气污染物综合排放标准》限值为120mg/m³。2021年，发行人DCP干燥工序尾气与白肥烘干废气中颗粒物排放量分别为137.86mg/m³、133.95mg/m³。

请发行人：

（1）结合DCP产线新建、扩建所履行的审批、核准、备案等程序及取得的相关资质、文件、批复等，说明DCP产线新建、扩建是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“新建磷酸氢钙生产装置”，是否符合产业政策要求。

（2）说明磷石膏等副产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，请说明相关产品对经营业绩的影响，是否为发行人生产的主要产品或因生产主要产品而产生的副产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划，并说明是否满足环境风险防范措施要求、相关应急预案管理制度是否健全，报告期内是否存在因环境问题受到行政处罚的情形。

（3）全面梳理已建、在建项目情况并统一相关表述，补充完善涉及已建、在建项目的相关核查内容；说明募投项目节能审查意见的最新进展情况，是否存在实质性障碍。

（4）说明生产经营中涉及的颗粒物等排放量是否符合要求，对应的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；是否存在因污染物排放问题而受到行政处罚的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。