IPO案例：股权转让未缴纳个人所得税，超过五年追缴及处罚风险较低？
导读：IPO案例：股权转让未缴纳个人所得税，超过五年追缴及处罚风险较低？
IPO案例：股权转让未缴纳个人所得税，超过五年追缴及处罚风险较低？
1.关于股东股权转让
申报材料及审核问询回复显示：自然人时乾中目前持有发行人 9.04%股份。2016-2017 年，时乾中分别向顾维、志道投资转让 6%、30%雪祺有限股权，至今仍未缴纳相关个人所得税。
请发行人：
（1）说明时乾中至今仍未缴纳股权转让个人所得税的原因，其已转让相关股份是否存在权属纠纷，是否存在股份代持。
（2）结合《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规规定，说明时乾中所欠税款的滞纳金、罚款，以及其他可能被处罚情况；时乾中目前所持发行人 9.04%股份所有权属是否完整、清晰，是否存在因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险，如存在，请补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
根据《税收征收管理法》第五十二条以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326 号）的规定，对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款；《税收征收管理法》第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照《税收征收管理法》第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。
时乾中于 2016 年向顾维转让 6%雪祺有限股权、于 2017 年向志道投资转让30%雪祺有限股权，其未及时缴纳个人所得税的行为至今已满 5 年，且根据时乾中的书面确认，其不存在税收管理法规认定的偷税、抗税、骗税行为。因此，根据上述规定，时乾中历史上未及时缴纳税款的情况适用上述税款和滞纳金最长五年追征期的规定，被追缴滞纳金的风险较低。
《税收征收管理法》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
时乾中于 2016 年向顾维转让 6%雪祺有限股权、于 2017 年向志道投资转让30%雪祺有限股权，其未及时缴纳个人所得税的违法行为至今已满 5 年。因此，
根据上述规定，时乾中因欠缴税款被处以罚款或其他行政处罚的风险较低。此外，截至本回复出具之日，时乾中未因上述股权转让未缴纳个人所得税事宜而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚。
综上，根据《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规的规定，时乾中因股权转让未缴纳个人所得税而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚的风险较低。
时乾中
截至本招股说明书签署日，时乾中持有公司927.00 万股股份，占公司股份总数的9.04%，其基本情况如下：
时乾中，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，身份号：341204197604******。曾任广东顺德均安磁性门封厂分公司经理等职、合肥安和磁塑制品有限公司副总经理、万朗有限执行董事兼总经理；2016 年 6 月至 2022 年 9 月，任万朗磁塑董事长、总经理；2022 年 9 月至 2022 年 12 月，任万朗磁塑董事长；2023年 3 月至今，任安徽煌道柔性光伏科技有限公司执行董事、总经理、财务负责人。
深圳证券交易所上市审核委员会
2023 年第 54 次审议会议
结果公告
深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 54 次审议会议于 2023 年 7 月 14 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）合肥雪祺电气股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
（一）合肥雪祺电气股份有限公司
主要客户问题。根据发行人申报材料，发行人采取ODM业务模式为美的集团、美菱集团等冰箱行业知名厂商生产大冰箱产品。报告期内，发行人对第一大客户美的集团销售收入占营业收入的比例分别为 43.83%、42.67%、45.13%，来自美的集团毛利贡献占比分别为 36.55%、40.58%、35.00%。
请发行人：（1）结合发行人对美的集团与其他客户在信用政策、定价机制等方面的差异情况,美的集团对发行人采购金额占其同类产品采购金额比例，说明发行人是否对美的集团存在重大依赖，是否对发行人经营业绩稳定构成重大不利影响；（2）结合与美的集团的合作历史、发展趋势，说明与美的集团业务是否可持续，是否充分披露相关风险。同时，请保荐人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）合肥雪祺电气股份有限公司
无
深圳证券交易所
上市审核委员会
2023 年 7 月 14 日
发行人基本情况
发行人名称：合肥雪祺电气股份有限公司
成立日期：2011 年 6 月 27 日
注册资本：10,257.00 万元人民币
法定代表人：顾维
注册地址及主要生产经营地址：安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 369 号
控股股东及实际控制人：顾维
行业分类：电气机械和器材制造业（C38）
发行人的主营业务经营情况
公司主要从事冰箱和商用展示柜的研发、生产与销售业务，为国内外品牌商提供容积 400L 以上的大冰箱和商用展示柜等产品。公司依托自主开发的多项核心技术，积极开拓业务领域，目前已形成产能超过 100 万台的三条高自动化生产线。
公司自成立以来坚持自主研发，凭借创始团队及核心人员在冰箱工程技术领域的多年技术积累及对相关技术产业化运用的深刻理解，实现了冰箱制造相关核心技术的持续优化升级。
公司采购的主要原材料及零部件包括压缩机、异氰酸酯、塑料粒子、组合聚醚、控制板和门壳等，重要供应商包括科思创集团、合肥禾盛新型材料有限公司、四川长虹电器股份有限公司、合肥盛邦电器有限公司等行业内知名材料及零部件供应商。
冰箱行业市场集中度较高，公司凭借卓越的产品设计研发能力和优秀的产品质量管理水平，历经多年的行业积累以及与国内外知名客户的常年合作，成为家用冰箱制造领域内知名的 ODM 供应商。经过多年经营拓展和业务布局，公司建立了辐射海内外的市场格局，产品销售区域已拓展至韩国、德国、美国等境外多个国家和地区，公司客户群体包括美的集团、小米集团、美菱集团、云米科技、伊莱克斯、海信集团、太古集团、中粮集团等全球知名企业和家电品牌商。
公司经营业绩稳定
报告期内，公司的营业收入分别为161,377.00 万元、207,217.94 万元、192,748.00万元和 106,622.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,044.44万元、7,868.85 万元、9,337.44 万元和 5,112.99 万元，公司的营业收入和经营业绩较为稳定，并呈现增长趋势。同时，公司所处行业市场空间较大，公司主要产品符合市场发展方向。
控股股东、实际控制人的认定依据
截至本招股说明书签署日，公司董事长顾维直接持有公司 39.46%的股份，通过宁波雪祺间接持有公司 0.08%的股份，合计持有公司 39.54%的股份。顾维为宁波雪祺执行事务合伙人，通过宁波雪祺间接控制公司 8.45%的表决权，合计控制公司 47.91%的表决权。因此，顾维系公司控股股东和实际控制人。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
顾维先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，身份证号：342301196408******。1982 年 7 月，毕业于新疆石河子农机学校农业机械化专业，中专学历。1982 年 7 月至 1985 年 7 月，任新疆建设兵团农八师 141 团农机技术员；1985年 7 月至 1996 年 8 月，历任滁州扬子电冰箱厂工程师、副总工程师；1996 年 7 月至 2000年 7 月，任安徽博西扬家用冷柜有限公司技术部部长；2000 年 7 月至 2006 年 6 月，任安徽中端科技有限公司副总经理；2006 年 6 月至 2008 年 8 月，任中国雪柜实业有限公司副总经理；2008 年 10 月至 2010 年 11 月，任海信容声（广东）冷柜有限公司副总经理；2010 年 11 月至 2011 年 6 月，任合肥万奇制冷科技有限公司总经理；2011 年 6 月至 2021 年 3 月，任雪祺有限总经理、董事长；2015 年 12 月至 2016 年 12 月，任瑞杰丝执行董事；2021 年 2 月至 2021 年 12 月，任合肥雪柜执行董事兼总经理；2021 年 3月至 2022 年 1 月，任雪祺有限董事长；2022 年 1 月至今，任雪祺电气董事长。
客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险
公司主要客户为美的集团、小米集团、美菱集团和太古集团等。报告期各期，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 79.63%、72.02%、68.85%和 73.21%，客户集中度较高，其中对第一大客户美的集团的销售占比分别为 43.83%、42.67%、45.13%和48.26%，毛利占比分别为 36.55%、40.58%、35.00%和 31.73%，第一大客户的销售收入和毛利占比较高。如果未来公司与主要客户的合作出现不利变化、主要客户的产品拓展计划不及预期，主要客户所在行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起公司主要客户市场份额下降，将导致相关客户减少对公司产品的采购，公司的销售收入和盈利能力将受到不利影响。
发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复
（2023-06-29）
合肥雪祺电气股份有限公司审核中心意见落实函回复
1.关于股东股权转让
申报材料及审核问询回复显示：自然人时乾中目前持有发行人 9.04%股份。2016-2017 年，时乾中分别向顾维、志道投资转让 6%、30%雪祺有限股权，至今仍未缴纳相关个人所得税。
请发行人：
（1）说明时乾中至今仍未缴纳股权转让个人所得税的原因，其已转让相关股份是否存在权属纠纷，是否存在股份代持。
（2）结合《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规规定，说明时乾中所欠税款的滞纳金、罚款，以及其他可能被处罚情况；时乾中目前所持发行人 9.04%股份所有权属是否完整、清晰，是否存在因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险，如存在，请补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）时乾中至今仍未缴纳股权转让个人所得税的原因，其已转让相关股份是否存在权属纠纷，是否存在股份代持
时乾中曾于 2016 年 12 月以 2,700 万元的对价向顾维转让雪祺有限 6%股权（对应 768 万元认缴出资额、468 万元实缴出资额），于 2017 年 7 月以 13,500万元的对价向志道投资转让雪祺有限 30%股权（对应实缴出资额 2,340 万元）。
由于时乾中当时正筹备捐建阜阳市颍泉区华时学校（为非营利民办学校），预计工程投入与日常运营支出约 7,000 万元，个人资金状况较为紧张，故时乾中未就该等股权转让缴纳个人所得税款。
根据公司工商档案、股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，并经顾维、时乾中书面确认，顾维已将受让雪祺有限 6%股权所对应的款项支付给时乾中，并于 2016 年 12 月 28 日完成了本次股权转让的工商变更登记。
根据公司工商档案、股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，并经志道投资、时乾中书面确认，志道投资已将受让雪祺有限 30%股权所对应的款项支付给时乾中，并于 2017 年 7 月 27 日完成了本次股权转让的工商变更登记。
综上，时乾中上述股权转让的相关股权转让价款已结清，并已完成雪祺有限的工商变更登记，时乾中与顾维、志道投资之间的股权转让不存在权属纠纷，不存在股份代持。
（二）结合《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规规定，说明时乾中所欠税款的滞纳金、罚款，以及其他可能被处罚情况；时乾中目前所持发行人 9.04%股份所有权属是否完整、清晰，是否存在因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险，如存在，请补充披露相关风险
1、结合《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规规定，说明时乾中所欠税款的滞纳金、罚款，以及其他可能被处罚情况。
《个人所得税法》第十九条规定，纳税人、扣缴义务人和税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“《税收征收管理法》”）和有关法律法规的规定追究法律责任。
根据《税收征收管理法》第五十二条以及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326 号）的规定，对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款；《税收征收管理法》第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照《税收征收管理法》第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。
时乾中于 2016 年向顾维转让 6%雪祺有限股权、于 2017 年向志道投资转让30%雪祺有限股权，其未及时缴纳个人所得税的行为至今已满 5 年，且根据时乾中的书面确认，其不存在税收管理法规认定的偷税、抗税、骗税行为。因此，根据上述规定，时乾中历史上未及时缴纳税款的情况适用上述税款和滞纳金最长五年追征期的规定，被追缴滞纳金的风险较低。
《税收征收管理法》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
时乾中于 2016 年向顾维转让 6%雪祺有限股权、于 2017 年向志道投资转让30%雪祺有限股权，其未及时缴纳个人所得税的违法行为至今已满 5 年。因此，
根据上述规定，时乾中因欠缴税款被处以罚款或其他行政处罚的风险较低。此外，截至本回复出具之日，时乾中未因上述股权转让未缴纳个人所得税事宜而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚。
综上，根据《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规的规定，时乾中因股权转让未缴纳个人所得税而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚的风险较低。
2、时乾中目前所持发行人 9.04%股份所有权属是否完整、清晰，是否存在因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险，如存在，请补充披露相关风险。
截至本回复出具之日，时乾中直接持有发行人9.04%的股份。经查阅发行人历史沿革中与时乾中相关的股权变动文件，包括但不限于：历次增资及股权转让的内部决策文件、增资协议及股权转让协议、增资及股权转让的相关支付凭证、工商档案等，取得时乾中填写的股东调查表，并对时乾中进行访谈，截至本回复出具之日，时乾中所持发行人 9.04%的股份权属完整、清晰，不存在被质押、抵押、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
如前所述，根据《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规的规定，时乾中因股权转让未缴纳个人所得税而被追缴滞纳金、处以罚款的风险较低。
此外，时乾中已出具书面承诺，将于 2023 年 7 月 31 日前补缴上述股权转让事项所涉及税款，后续用于补缴税款的资金来源主要为自有资金及其控制的企业安徽万朗磁塑股份有限公司的分红款，将不会通过出售发行人股权或将所持有发行人股权质押融资等可能影响发行人股权稳定性的方式补缴该等税款。因此，因时乾中欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险较低。
二、核查程序
保荐人、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《个人所得税法》《税收征收管理法》《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》的相关规定；
2、查阅发行人历史沿革中与时乾中相关的股权变动文件，包括但不限于：历次增资及股权转让的内部决策文件、增资协议及股权转让协议、增资及股权转让的相关支付凭证、工商档案等；
3、取得时乾中填写的股东调查表，并对时乾中进行访谈；
4、取得发行人、时乾中、顾维、志道投资出具的书面确认；
5、取得时乾中出具的关于补缴税款的书面承诺；
6、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、百度等网站，核查股权权属纠纷和股份代持情况。
三、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、时乾中未缴纳 2016-2017 年两次股权转让的个人所得税的原因系当时正筹备捐建阜阳市颍泉区华时学校（为非营利民办学校）导致个人资金状况较为紧张，上述两次股权转让不存在权属纠纷，不存在股份代持的情形。
2、根据《个人所得税法》《税收征收管理法》等相关法律法规的规定，时乾中因股权转让未缴纳个人所得税而被追缴滞纳金、处以罚款或其他行政处罚的风险较低；时乾中目前所持发行人 9.04%股份所有权属完整、清晰，因欠缴个人所得税及相关滞纳金、罚款等导致发行人股份被有权机关采取冻结、拍卖等强制执行措施风险较低。（企业上市）