数易上市计划，信披、内控漏洞风险屡现！图南电子北交所闯关在望？
导读：“内控有效性的缺失此前就一直是困扰图南电子上市推进的主因。” 有接近于图南电子的中介机构人士告诉叩叩财讯，早在2020年9月便与海通证券签订协议开启上市辅导，直到2022年11月，整整两年时间，图南电子的上市辅导工作经过了多达9轮次的整改后仍未完成验收，最大的问题便是其内控的不足。
作者：陈渝川@北京
历经三年筹谋，数次变更上市计划，杭州图南电子股份有限公司（下称“图南电子”）（839583.NQ)终于迎来了闯关上市的关键时间之机。
2023年11月30日，北交所上市委2023年第65次审议会议即将拉开帷幕，这一次会议审议的主要议题便是图南电子北交所的上市申请——届时，五位北交所的参会上市委员们将会对图南电子是否符合北交所的发行条件、上市条件和信息披露要求进行表决。
作为一家主营应急广播系统及设备的研发、生产与销售的企业，图南电子致力于为各地文旅（广电）局、融媒体中心、广电网络公司等客户提供应急广播系统整体解决方案。早在2016年便在新三板挂牌的它，多年来，一直在为完成A股上市的梦想而努力。
此番正式开启逐梦A股的旅程，最早可追溯至2020年9月，彼时，正在新三板挂牌交易的图南电子宣布与海通证券签订上市辅导协议并报监管层备案。
据叩叩财讯获悉，一开始，图南电子上市的目标是朝着创业板IPO而去的，经过一年多时间辅导后，2022年年初，图南电子才不得不将创业板上市的计划调整至上市门槛相对较低的北交所。
但又在苦候了近一年，相关辅导工作都未能完成收尾工作后，2022年底，图南电子突然选择了终止与海通证券的上市辅导协议，继而投向了财通证券怀抱。
在财通证券接受上市辅导的半年多时间后，图南电子的上市申请才在2023年6月底获得北交所正式受理。
与大多数拟北交所上市的企业一样，此番图南电子上市融资的规模并不大。
据日前更新的最近一份图南电子上市招股书（上会稿）显示，其此次闯关北交所，计划发行不超过1047.3万股（不含超额配售权）以募集1.4亿资金投向“新增年产7.5万台应急广播设备生产线”、“新增应急广播研发实验室”、“营销网络建设”等三大项目和偿还银行贷款。
“当年图南电子之所以选择从创业板IPO转道北交所上市，主因还是因为业绩不如预期，发现难以符合创业板上市的基本要求。”一位接近于图南电子的中介机构人士向叩叩财讯透露。
2020年，在图南电子首次启动上市辅导之时，其暴涨的业绩给了图南电子以创业板IPO为目标的信心。
也就在这一年中，图南电子实现了营收和扣非净利润分别同比上涨102.56%、435.5%的运营“奇迹”，让其当期净利润对彼时创业板上市需5000万以上的“红线”标准要求几乎唾手可得。
然而，图南电子终究未能让延续基本面的持续火热，2021年和2022年的业绩的持续下滑，让图南电子距离创业板上市的门槛越来越远。
于是，便有了如今图南电子退而求其次选择北交所上市的结果。
虽北交所上市对企业的基本面要求不如创业板般严苛，但在此次IPO报告期内，业绩一直难言稳定且持续下滑迹象尚未根本扭转，以及与同行可比企业相较明显相悖的经营走势，仍是图南电子所需面对的一块关乎到其上市能否顺利成行的“软肋”。
除了经营业绩的持续性和合理性，身为一家有着多年公众公司挂牌经历的企业，近几年来，图南电子那在信息披露上屡被监管层诟病甚至是惩处的“瑕疵”，以及诸多细节暴露出的内部管理控制的有效性风险，也都或将影响着此次图南电子北交所上市的进一步推进。
“北交所对于拟上市企业的业绩要求虽不如沪深两市，但对企业的内控和信息披露的合规性要求，同样严格。”来自于沪上一家近年来在北交所多有斩获的大型券商资深保荐代表人告诉叩叩财讯，在此次IPO报告期内，在信披问题和内控有效性缺失方面皆有“前科”的图南电子，如何向监管层证明其相关整改已经到位，也或将是关键所在。
1）业绩逆行业而行，研发能力先进性存疑
2020年之后持续下滑的业绩，不仅让图南电子错失了创业板IPO的良机，也成为了其此次“屈尊”北交所上市的最大障碍之一。
公开数据显示，2020年至2022年间，图南电子分别录得营业收入为1.95亿、1.80亿和1.78亿，对应的扣非净利润分别为4314.52万、4140.19万和3702.08万。
显然，在过去的三年中，图南电子的营收和扣非净利润的双降，使得其早已不能满足目前创业板IPO所要求的“最近三年内，营业收入符合增长率不低于20%”的要求。持续的利润下滑，也让其在北交所上市过程中遭到了监管层对其业绩下滑风险及持续经营能力的叩问。
就近年来业绩所出现的颓势，图南电子称主要是源于“受公共卫生事件影响，发行人的业务开拓、招投标等活动受阻”。
但同行可比企业在同样过去三年中的经营表现，似乎证明了图南电子所处的经营逆境并非行业通病。
数码视讯、康通电子、德芯科技是三家在图南电子向监管层提交的上市招股书（申报稿）中认可的同行可比企业。
这三家企业无一例外在2020年至2022年的三年中，复合增长率皆实现了正增长，未有一家如图南电子般出现营收持续下滑者。
其中康通电子在2020年至2022年中，营收复合增长率达到了7.46%，为三家同行可比企业中营收增长最为快速的。
同样，在过去三年中，上述三家同行可比企业的净利润也未有如图南电子般出现持续下滑者。
尤其是数码视讯和德芯科技，这两家企业的净利润还从2020年时的7673.09万和8529.65万到2022年皆实现了过亿的突破。
在营收和利润双降的同时，图南电子人员规模的不断收缩，也侧面可见近年来其身处的窘境。
据图南电子披露的数据显示，在2020年底，也即是其近年发展的巅峰期，图南电子共有在职人员184人，但到了2023年上半年，其在职的总员工数随着企业的发展不增反减，仅为156人。
更需要指出的是，在这过去几年中，图南电子流失的员工中占比最多的竟是其研发人员。
但在2020年底至2022年底，图南电子的员工总数从184名缩减至164名，变动总数差为20名，但同一时期，图南电子的研发人员数量从53名缩减至39名，也即是说，在这两年间，图南电子至少有14名研发人员挂靴离职。
研发人员的多寡对于一家号称“专精特新”的企业意味着什么，不言而喻。
图南电子自己也在上市申报材料中承认“人才是企业发展的根本，发行人经过多年发展，培养了一批骨干员工，推动了发行人业务的较快发展。如后续行业内竞争对手通过高薪等手段吸引发行人重要岗位人才，可能会对发行人经营管理造成一定的不利影响。”
与研发人员数量同样持续减少的还有图南电子在研发费用上的投入。在2020年至2022年中，图南电子的研发投入分别为1152.24万、966.46万和866.38万，占当期营收比重分别为5.95%、5.35%和4.85%。
随着研发人员的流失，让原本与同行可比企业相比就存明显差距的图南电子，在研发实力的比较上更是捉襟见肘。
数据显示，在2020年至2022年，图南电子同行可比企业的平均研发费用分别为4283.33万、5253.98万和5823.92万，占收入的平均比重分别达9.86%、10.54%和10.18%。同期，同行可比企业的研发人员数量占员工总数的比例为45.63%、37.71%和38.65%,，而图南电子的研发人员数量占比仅分别为28.8%、21.6%和23.78%。
“北交所对企业在创新、创造能力的要求不如科创板和创业板，但也不至于与同行可比企业相比差距过大，图南电子在研发投入、研发人员数量及相关占比上皆大幅低于同行可比企业，从这一指标来说，还是很难印证其具有较高水平的研发能力和技术水平的。”上述资深保荐代表人认为。
经营能力和技术研发能力皆不出挑的图南电子，在一定程度上说，还是较为幸运的。因为在时间进入2023年后，也就是其闯关北交所上市最为关键的一年中，羸弱多时的基本面终显回暖迹象。
据图南电子预测，2023年全年营收将可能达到1.83亿，较去年同期虽仅有3%的小幅增长，但对于图南电子来说，却意义非凡——这也是其自2020年以来上市报告期内出现的首次业绩同比上涨，对应的扣非净利润也将重回4000万出头的4213.29万，较2022年上涨13.8%。
即便如此，图南电子2023年的业绩依旧未能达到其此次上市报告期前期2020年时的水准——与2020年时1.935亿的营收和4314.5万的扣非净利润相比，皆有差距。
“如果能保证财务数据的真实性，2023年中，图南电子的经营改善对于其上市来说是非常及时的‘加分项’，就其业绩来说，虽对沪深A股的IPO来说很难企及，但北交所上市应该算是合格的。”上述资深保荐代表人表示。
2）信披违规、内控漏洞风险层出
与尚未稳定但已有回暖趋势的业绩相比，要想成为一家合格的上市企业并获得市场的高估值，或许，图南电子更应该把更多的精力放在对企业内控缺失的治理之上。
正如上述所言，在此次上市的报告期内，频繁出现的信息披露“硬伤”和内控治理的缺失，都让图南电子备受争议和质疑。
2023年6月30日，也就是在图南电子才刚刚向北交所递交上市申请书并获得受理后的次日，一份名为《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（下称《警示函》）便由浙江证监局发出送至图南电子的案头。
据该份《警示函》显示，因图南电子曾以固定资产抵押担保获取银行贷款但未及时履行信息披露义务，故对其及其董事长、总经理及董事会秘书采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。
叩叩财讯获悉，该份处罚所指的信披事项，在被揭发披露之时，已被图南电子违规隐瞒了长达近一年时间。
早在2022 年 6 月 20 日，图南电子便与中国银行签订《最高额抵押合同》，以营业用主要资产，自有不动产权进行抵押担保，该自有不动产账面价值 7203.77 万元，担保最高债权额为 7506 万元。
身为此时已在新三板挂牌长达6年之久的公众企业，图南电子直到2023 年 4 月 27 日才公开披露上述抵押担保事项。
在浙江证监局对图南电子“隐瞒重大事项”的信披违规作出处罚决定后，2023 年 7 月 6 日，全国股转公司也对其出具了《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关责任主体实施口头警示的送达通知》(公司一部监管[20231374 号)，对图南电子及其董事长和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。
这也不是近一年多时间来，图南电子首次因信披问题遭到监管层的惩处。
2022 年 2 月 15 日，因图南电子未及时披露其上市的辅导备案进展公告，就已经被全国股转公司出具了《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》(公司部监管[20221075 号)，对图南电子及其董事长和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。
彼时，原本一直试图闯关创业板IPO的图南电子，在业绩的压力之下，不得不认清现实改道北交所。但其未在第一时间披露上述相关上市计划的变更。
“由于相关人员工作疏忽，未及时进行信息传递，导致公司事项未能按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》相关规定予以披露”，对于连续遭遇信披“危机”，图南电子如此解释道。
“从信息披露频繁出错，无论是其有意还是无意‘疏忽’，其背后的企业管理内控有效性的缺失，显然难逃指责。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯，无论对于沪深A股还是北交所来说，拟上市企业的内控有效性问题，一直也是上市合规性审核的要点。
2023年11月27日，深交所刚刚公布了一起因IPO现场检查引发的自律监管事项，便是直指某企业在IPO报告期中财务和合同的管理内控的缺失，这也直接导致了该拟创业板IPO企业最终的上市失败（详见叩叩财讯2023年11月27日的相关报道《深交所连发四份监管函印证科都电气IPO铩羽之谜：“家族式”企业“内控顽疾”难掩，国泰君安及保荐代表人涉“四宗罪”遭罚》）。
图南电子在此次北交所上市的报告期中，在财务和销售合同等问题的管理上，也同样存在着内控的缺失“瑕疵”。
2021 年 7月8 日，因图南电子的会计差错更正事项，全国股转公司出具了《关于对杭州图南电子股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》(公司监管一部发[2021]监管 444号)，对图南电子及其董事长及时任财务负责人采取口头警示的自律监管措施。
2023 年 4 月 28 日，图南电子又发布《前期会计差错更正公告》， 将原来计入营业成本的服务费采购更正后以市场调研费名义计入销售费用，2020 和 2021 年度市场调研费采购额由原来的 32.27 万元和 54.48 万元分别更正为 445.48 万元和 361.5 万元。
此前，在2020 年，图南电子更是以支付货款名义分别向外部自然人郑卫青、伍照益、吴端阳的个人账户中转入 59.40 万元、15.00 万元、95.80万元，共计 170.20 万元。
在收到相关款项后，上述 3 人又将这笔“货款”回流给了图南电子的部分董事、监事、高级管理人员及销售部总监，用于图南电子发放其 2019 年度业绩奖金。
事后查明，郑卫青为图南电子销售部总监楼红军的亲属，伍照益为图南电子客户——重庆根众电子技术有限公司股东，吴端阳为图南电子副总经理陈龙斌的亲属。
“以支付货款的名义通过资金回流实际用于员工的奖金和工资，其目的很大可能是为了避税。”上述资深保荐代表人认为。
图南电子也承认已于 2021 年 10月主动向主管税务机关补充申报和缴纳了相关个人所得税 38.14 万元，并取得税务机关的纳税凭证，并称其通过第三方个人发放业绩奖金的偶发性事项。但该事件反映出的图南电子财务内控规范性问题的缺失也是明显存在的。
此外，同样在此次上市的报告期内，图南电子的实际控制人陈宝成也还存在着以个人卡代收代付汽车分期款以及代收代付汽车处置款情况。
不过图南电子依然坚称，陈宝成代收代付汽车分期款、汽车处置款，也均系偶发事项。
除此之外，据北交所称，在对图南电子上市进行审议中还发现，在报告期内，其还存在代股东记账、关键岗位职责设置不清、部分销售合同未按规定执行相应审核程序等内控不规范情形。
“内控有效性的缺失此前就一直是困扰图南电子上市推进的主因。” 上述接近于图南电子的中介机构人士告诉叩叩财讯，早在2020年9月便与海通证券签订协议开启上市辅导，直到2022年11月，整整两年时间，图南电子的上市辅导工作经过了多达9轮次的整改后仍未完成验收，最大的问题便是其内控的不足。
据叩叩财讯获得的一份由海通证券在2022年10月13日出具的一份名为《杭州图南电子股份有限公司首次公开发行股票并上市第九期辅导工作进展报告》显示，在“前期辅导工作中发现问题及解决情况”一栏中，海通证券明确指出“公司仍需进一步完善和落实各项制度，持续提高内控水平，完善公司治理情况。辅导工作小组将持续关注企业的各项制度制定及落实情况，督促公司继续提高内控水平，完善公司治理情况”。
颇令人玩味的是，就在海通证券出具了这份工作进展报告后不久，2022年11月5日，图南电子便宣布终止与海通证券已长达两年的辅导工作并解除相关协议，9天后，即2022年11月14日，图南电子旋即公告与财通证券携手重启上市辅导。
2023年6月，在历经长达近三年的上市辅导后，图南电子终于在财通证券的保驾护航下，向北交所吹响了上市冲锋号。