一查就撤？让IPO企业“闻风丧胆”的现场检查，到底查了什么？

导读：2023年11月，证监会就修改《首发企业现场检查规定》公开征求意见。其中指出，当前检查中还存在个别检查对象随意撤回发行申请或消极配合检查工作等情形，需要进一步强化“申报即担责”要求，压实发行人和中介机构责任。

2023年11月，证监会就修改《首发企业现场检查规定》公开征求意见。其中指出，当前检查中还存在个别检查对象随意撤回发行申请或消极配合检查工作等情形，需要进一步强化“申报即担责”要求，压实发行人和中介机构责任。

强化“申报即担责”是本次《现场检查规定》修订中较为重要的变化，对于检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为进行了更为严格的制度约束。此次修改正式删除‘免检期’规定，即便IPO撤回证监会也统一会进行检查且对发现的问题进行处理，进一步约束了个别检查对象随意撤回发行申请的问题，提高了企业申报责任的约束力和执行力。

另外，对于最近二十四个月内，检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员因现场检查发现的违法违规问题被采取行政监管措施或自律监管措施等，本次现场检查又发现同类问题且性质严重的，证监会及交易所可以从重进行处理。

这也意味着，拟IPO企业需要进一步了解现场检查相关要求，提升对现场检查的重视。

一、为什么IPO企业最怕现场检查？

IPO现场检查一度让IPO企业和中介机构“闻风丧胆”，甚至“一查就撤”。

根据公开资料，过去三年现场检查的主动撤回、终止审查比例居高不下。截止2023年11月15日，证监会自2020年以来合计对105家拟IPO企业进行了现场检查，其中撤材料企业数量为50家，占比47.62%，近半企业申报后遭遇抽查“一撤了之”。

从证监会通报综合分析来看，被抽中现场检查后，大量企业撤回IPO申请主要原因涉及以下几类：

1. 内部控制重大缺陷：企业内部控制制度存在重大缺陷，无法有效防止财务不正当行为或错误，存在个人卡收支、实控人资金占用等，企业担心内控质量缺陷引起更大问题，因此撤回IPO申请以便整改。

2. 财务问题： 检查过程中，公司的财务报告存在财务水分，例如未能充分核实关键收入、成本财务数据，会计处理不恰当，或存在财务不合规行为等。企业选择撤回申请以避免面临更严格的审查和潜在处罚。

3. 信息披露不充分：部分发行人存在对赌协议、重大诉讼披露不完整及违法违规行为等重大事项未如实披露，实际情况不足以满足上市要求或不够透明，为避免法律责任，企业撤回申请以更换报告期，从而满足要求。

4. 其他问题：企业可能还会因管理层变动、经营不稳定、市场环境变化等内部问题撤回申请，例如申请IPO过程中业绩大幅度下滑，目前不适合进行IPO，撤回等待更有利时机。

此外，还有部分项目并非因企业存在多么大的“硬伤”而惧怕检查，而是由于不少保荐机构对执业质量缺乏信心，怕查出问题后担责，因而选择撤回申报材料。

然而，伴随着《现场检查规定》修订，企业“一查就撤”或已成历史，下文将基于现场检查对象的确立、现场检查内容、流程以及企业准备事项等部分展开，对现场检查进行详细介绍，以便拟IPO企业进一步了解现场检查相关要求。

二、现场检查对象如何确定？

根据《现场检查规定》，检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种：

1. 随机抽取

原则上，证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围（抽取前已被列为问题导向检查对象的除外）。

中国证券业协会依照有关规定通过抽签的方式确定随机抽取检查对象，抽签过程接受独立第三方现场监督。检查对象确定后，中国证券业协会通过其网站及时公布抽取结果。

2.问题导向

问题导向检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门确定。在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，审核或注册部门可以将其列为问题导向检查对象。处于交易所审核阶段的首发企业存在上述情形的，证监会注册部门可以将其列为问题导向检查对象。

检查对象确定后，交易所审核部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和保荐人、证券服务机构。

三、现场检查的时间及方式

（一）现场检查时间

项目提交被受理后2个月内可能会被随机抽中现场检查，随后，监管会下发“进行现场检查的通知”，并在名单公布后3个月后驻场检查，现场工作时间约1个月左右，检查人员10余人，由异地证监局及外部委派专业人员组成，撤场后企业继续远程配合补充材料，检查组完善现场检查工作报告。

（二）现场检查方式

根据《现场检查规定》，实施检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

1.查看检查对象生产、经营、管理场所及其他相关场所；

2.获取检查对象工商资料、会计凭证、会计账簿、

3.财务报表及生产、销售、仓储记录等；

4.对检查对象主要业务循环和关键信息系统进行穿行测试；

5.询问检查对象控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关采购、生产、仓储、销售、财务人员等；

6.走访检查对象重要客户及供应商；

7.获取相关方资金流水；

8.核查保荐人、证券服务机构工作底稿，询问相关人员；

9.检查组认为必要的其他方式。

某企业现场检查组负责人在接受记者采访时表示，在入场检查前，检查组会认真研读相关线索及该公司的招股说明书和审计报告，搜集整理互联网上的相关舆情信息，集体讨论检查要点，制定检查计划，并根据检查计划确定检查组成员，做好保密、廉政教育等培训工作。进场后，及时开展调取银行账户流水、监盘重要资产、访谈、审阅发行人账簿及中介机构底稿等工作，并实地走访公司销售推广费中涉及的合作方。

四、现场检查关注哪些问题？

以下内容基于被抽中现场检查后撤回IPO申请的主要原因，逐一剖析现场检查中关注的问题。

（一）内部控制缺陷问题

根据《上市管理办法》第二十四条的规定，“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”

如果企业的内部控制制度存在重大缺陷且未得到有效执行，那么其财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果将无法得到保障。

发审委在审核企业内部控制时，通常会关注如下方面：

1、相关内部控制制度的完善程度。是否建立了健全的固定资产、分包合同、招投标、收入确认等方面的相关制度。

2、内部控制制度是否得到有效执行。是否存在现金管理混乱、账外账、会计差错频繁发生、安全事故频发或行贿受贿事件，是否存在大股东资金占用问题。

（二）财务数据问题

财务数据是衡量公司是否符合上市标准的硬杠杆，以往IPO企业造假也通常表现为财务造假，因此财务问题也是现场检查历来的重点，主要检查内容包括：

财务真实性方面，是否存在虚增利润或调账，企业申报财务报表与原始财务报表是否存在出入。收入确认方面，公司是否采用了正确的收入确认方法，确认依据是否充分。若公司的收入确认方法与行业可比上市公司存在重大差异，这也会引起监管机构的质疑。

股份支付方面，公司是否正确地测定股份支付的公允价值，确认了与股份支付相关的成本费用。向职工、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增、转让股份，也应依据实质重于形式原则，综合判断是否构成股份支付。

（三）信息披露问题

信息披露方面，公司是否存在重大的违法违规行为，如违反环境法规、知识产权侵权等，或面临重大的法律诉讼。如果公司存在这些重大问题，并且未充分披露相关信息，故意隐瞒了与公司经营风险相关的信息，可能会误导投资者。

概括来说，企业IPO大多要经过数年谋划，期间投入的资源、成本、时间精力都是巨大的，一旦受挫，伤筋动骨，伴随着IPO现场检查标准的更细、更严，拟IPO企业不应对现场检查存心存侥幸，杜绝“带病申报”。

与此同时，应对现场检查，要从以下几点着手。首先，应加强内部控制建设，确保内部控制制度健全，能够有效地防止和检测财务不正当行为，也能确保业务流程的透明度和可追溯性。

其次，企业需要确保重大事项都已经得到妥善解决，提前准备所有必要的文件、财务报告和记录，以便轻松应对监管的审核。另外，需严格审核财务数据，确保财务报告准确无误，特别是关键财务数据和重要的账户余额。

最后，中介机构尽职核查也是确保公司财务报告和运营合规性的关键步骤，企业可与中介机构制定自查清单，组织专人交叉对企业提前进行逐项自查，以便企业更好地应对IPO现场检查，提高成功上市的机会。