纳芯微溢价4倍收购寻求产业协同 标的转战创业板IPO营收净利双降

导读：上市一年零三个月，科创板公司纳芯微（688052 SH）筹划并购，加码主业。

上市一年零三个月，科创板公司纳芯微（688052.SH）筹划并购，加码主业。

根据近期公告，纳芯微拟通过支付现金方式，收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”或“标的公司”）的控股权。本次交易，标的公司估值不超过15亿元，较其净资产溢价逾4倍。

尽管溢价超过4倍交易，但在市场看来，标的公司估值仍然偏低。2020年，昆腾微曾冲击科创板IPO，遗憾折戟。去年底，其转战创业板，今年7月5日，公司已经完成问询回复。

对于本次收购目的，纳芯微称，为寻求产业协同，助力产业布局。

不过，昆腾微的经营存在一定压力。2022年，其实现的营业收入和归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均较2021年下降。

受摊销股权激励费用影响，纳芯微自身也存在经营压力。今年一季度，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为亏损0.23亿元，同比盈转亏。此外，未来，昆腾微的盈利能力能否持续，也值得关注。

借助并购丰富技术及产品

纳芯微筹划的本次收购，可能是一次较为合理的买卖。

7月17日晚间，纳芯微披露，公司与与JINGCAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟通过支付现金方式收购上述股东持有昆腾微的33.63%股权。

而以上仅是纳芯微本次收购计划的第一步，因为，纳芯微最终目的是取得昆腾微控制权，因此，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中。

此次收购标的昆腾微，曾于2020年冲击科创板IPO，未果后在去年底转战创业板。今年7月5日，公司完成了问询回复，IPO上市曙光就在眼前。此时出售，让人意外。

昆腾微成立于2006年9月28日，注册资本为8600万元。公司主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片。

对于本次收购，纳芯微认为，有助于丰富公司相关技术及IP储备，与公司现有IP组合形成很好的互补，拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，可以提升公司在战略市场包括汽车、泛能源等围绕客户开发更多品类、满足客户更多需求的能力。

根据昆腾微招股书，截至其招股书签署日，昆腾微拥有国内外专利权87项，其中，国内发明专利52项、实用新型专利29项，以及拥有外国专利权6项。

纳芯微称，本次收购，还将助力于公司扩充产品料号，完善产品方案。昆腾微已有数十种成熟产品物料，尤其信号链产品，包括音频领域内的产品、已量产的ADC/DAC以及在研产品，主要用于消费、通信、仪器仪表等行业。而且，昆腾微拥有一批知名企业客户，其产品已进入包括JBL、飞利浦、特斯拉、比亚迪、理想汽车、联想、TCL、海信等终端品牌厂商。

一季度扣非盈转亏

积极外延式并购，除了纳芯微想丰富技术及产品线外，也是为了缓解经营压力。

2022年4月，纳芯微通过闯关IPO实现在科创板挂牌上市。2020年、2021年，纳芯微实现的营业收入分别为2.42亿元、8.62亿元，同比增长162.73%、256.26%，对应的净利润为0.51亿元、2.24亿元，同比分别增长657.90%、340.29%。

上市后的2022年，公司实现的营业收入16.70亿元，同比增长93.76%，净利润为2.51亿元，同比增长12%。

这三年，昆腾微实现的营业收入分别为2.17亿元、3.15亿元、3.05亿元，同比变动幅度为37.75%、45.23%、-3.12%，对应的净利润为0.48亿元、0.83亿元、0.65亿元，同比变动53.39%、73.82%、-21.62%。

2022年，昆腾微的营业收入和净利润双双下降，其经营压力可想而知。

纳芯微的经营压力也明显。2022年，公司实现的扣非净利润为1.69亿元，同比下降22.79%。今年一季度，公司实现的营业收入为4.71亿元，同比增长38.87%，净利润、扣非净利润分别为0.02亿元、-0.23亿元，同比下降幅度达98.14%、126.84%。一季度，扣非净利润与上年同期相比，出现了盈转亏。

当然，纳芯微的经营业绩下滑，与摊销股权激励支付费用直接相关。2022年，如果剔除股份支付费用的影响，公司扣非净利润为3.54亿元，同比增长55.04%。今年一季度，剔除股份支付费用的影响，扣非净利润为7592.79万元。

收购昆腾微且并表后，将增厚纳芯微经营业绩。

截至2022年底，昆腾微净资产约为2.81亿元。本次交易，目标公司整体估值不超过15亿元，最终交易价格以评估值作为定价参考依据。如果以截至2022年底净资产为基础，本次交易的溢价率约为4.3倍。

尽管溢价率超过4倍，但市场人士认为，昆腾微100%股权不超过15亿元的估值，仍然低于市场预期。

对此，市场也有疑问，昆腾微的股东为何要“贱卖”？昆腾微是否存在未公开的风险？

值得一提的是，2020年冲刺IPO失败后，截至目前，昆腾微已经完成现金分红6880万元，还将讨论继续分红2150万元（均为含税数据）。

市场担忧的是，昆腾微股东大举分红后，随着曹靖等创始团队离开，昆腾微能否保持持续盈利能力。