最新简析《私募投资基金登记备案办法》

导读：这次正式稿的落地也是意料之中的。快速比对了征求意见稿跟正式稿，除了基金管理人实缴资本要求1000万及以上没有改变，其他几个争议比较大的点都有微调，也只是微调，并没有放松，依旧高门槛高标准。

这次正式稿的落地也是意料之中的。快速比对了征求意见稿跟正式稿，除了基金管理人实缴资本要求1000万及以上没有改变，其他几个争议比较大的点都有微调，也只是微调，并没有放松，依旧高门槛高标准。

与以往新规出台不同的是，不再有“新老划断”，办法5月1日正式实施，彼时彼刻，已经提交登记申请、重大事项变更的，只要还在办理中的，全都参照新规的标准执行，举个栗子，四月提交的登记备案还能按不低于250万实缴资本去申请，如果拖到5月1日还没通过，对不起，先实缴到1000万再来。留给xxx的时间不多了~

挑出几个主要变化的点：

1、第八条关于私募基金管理人应该持续符合的条件中，删除了“外资持股比例合计不低于25%的私募证券基金管理人”，改为“受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人”，言下之意就是外资参股25%的证券私募也要符合要求。

2、第二十二条关于登记备案管理人报送信息的，增加“股东、合伙人、实际控制人相关受益所有人信息”。

3、第三十一条关于私募股权基金投资范围，增加列举表述。“未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额”。

4、第三十三条关于基金备案初始实缴出资金额，私募证券类依旧要求1000万及以上（前段时间市场的抢备证券类基金壳行为太过招摇了，这次正式稿直接不给降门槛的机会），股权类基金改为不低于1000万，其中创投类不低于500万，但应在合同约定备案后6个月内全部实缴到位，股权创投类虽然有所调整，但是说实话，对股权创投类机构仍然不是很友好，各机构今后日子难过呀！中小私募机构瑟瑟发抖~；增加投向单一标的私募基金的规模要求不低于2000万元，意思就是以后2000万以下规模股权创投基金只能组合投资，或者盲池基金。这一条真的太DOG了，你凭什么规定我单一标的不能1000万，这个项目我只拿到1000万份额你让我上哪抠多1000万份额！

5、第四十四条关于审慎备案的，改了表述，删了内容。征求意见稿是“协会可以视情形对私募基金管理人……”，笔者在《登记备案办法征求意见！看这篇就够了，看完赶紧发邮件！》已提及，好在改了。删了“私募基金管理人最近 2 年每个季度末管理规模均低于 500 万元人民币”这个情况，对这个情况改为公示。

6、第六十一条关于信息报送的，增加了基金管理人管理规模超过一定金额的以及私募基金规模超过一定规模的、投资者人数超过一定数量的，年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。

7、证券类高管业绩要求改为“最近10年内连续2年以上的投资业绩”，征求意见稿为5年内。有人问是否可以用7年前的连续2年以上基金业绩，我觉得具体情况具体分析吧，综合该基金经理最近几年的履历情况。