新公司法风控点解读3：防不胜防的超出有限责任的后4个风控点

导读：2024《新公司法》来了，7月1日就要全面实施了，股东要面临新的风险了，不要认为是有限责任，必须要预防的可能超出有限责任的8个风控点，现在接讲绍后4个。

2024《新公司法》来了，7月1日就要全面实施了，股东要面临新的风险了，不要认为是有限责任，必须要预防的可能超出有限责任的8个风控点，现在接讲绍后4个：

第5个要知道的风控点

在2024《新公司法》第44条中规定：有限责任公司设立未成立的，法律后果由设立时股东承受；设立时股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。这段话是什么意思呢？如你与你朋友二个人一起注册一个有限责任公司，在注册过程中，如公司查名下来了，你朋友做为预设的法人代表，在你不知道的情况下，就以还未成立的公司名义对外开展经营活动，结果你们两个人闹翻了，公司注册出问题了，你就需要对你朋友以未成立的公司名义对外开展经营活动承担连带责任，如你朋友从第三方拿货还没付款，这就很麻烦了，与人合资办公司，需要提前对合伙人有充分的了解，还要打好预防针。

第6个要知道的风控点

这就涉及到这次新公司法中最有杀伤力的“认缴制下股东出资加速到期机制”，在2024《新公司法》第49条中规定：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。如果做为股东认缴出资未能及时实缴到位，就会存在各种难以预料的风险，如公司债权对认缴资本加速实缴追偿问题，其他股东对认缴资本到期未实缴的失权决议问题等，还要对给公司造成的损失承担赔偿责任，这个赔偿责任目前还没明确的界定标准与司法解释，很容易被过度使用造成无法预料的损失。

第7个要知道的风控点

2024《新公司法》第50条中规定：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。这句话相对好理解，比如公司资本200万元，你全部实缴了你20万元的股份，已经履行了你的义务，但其他股东还有180万元没实缴到位，若有债权人引用“认缴制下股东出资加速到期机制”起诉，你也要承担连带责任的。还有更恶劣的是大股东若是虚假出资（知识产权评估虚高）被查出来，也是要承担连带责任的。如第99条中规定：发起人或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第八个要知道的风控点

在这一点上，股东们不要存在任何侥幸心理。2024《新公司法》第240条中规定：公司未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记，股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。不要认为公司注销了就没什么事情了，若是有债权人起诉，股东将是麻烦缠身，不仅要偿还债务，也有可能引起工商税务部门的关注，把你公司过去几年的帐再仔细查几遍，给你来个偷税漏税加罚金，得不偿失。