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IPO解读：菊乐股份内控瑕疵引关注四闯IPO能否成功上市

来源：天天财经116　发布时间：2024-02-20 11:35:35　编辑：夕歌

导读：近日，四川菊乐食品股份有限公司（以下简称：菊乐股份）披露了关于第二轮审核问询后的回复意见。

近日，四川菊乐食品股份有限公司（以下简称：菊乐股份）披露了关于第二轮审核问询后的回复意见。

继2017年、2019年和2020年申请深交所IPO之后，本次已经是菊乐股份第四度闯关。就目前来看，监管层最为关注的问题就在于公司内控整改是否有效。

此前收购形成高商誉存在前员工经销商

菊乐股份主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。

根据弗若斯特沙利文以及头豹研究院数据，2019年-2021年，菊乐股份在中国含乳饮料市场的份额仅分别为0.57%、0.58%和0.59%，始终排名第九。同时，排在前三的分别为娃哈哈、伊利和蒙牛，2021年三家市场份额合计46.65%。

2020年-2023年上半年，菊乐股份实现营收分别为9.94亿元、14.21亿元、14.72亿元和7.74亿元，营业收入增长率分别为19.84%、42.93%、3.58%和5.20%，剔除收购影响后分别为13.85%、17.38%、7.42%和8.23%，而同期可比公司营业收入增长率平均值分别为2.80%、22.19%、4.40%和12.42%，2020年收入增幅显著高于同行业可比公司。

菊乐股份认为，2020年公司收入增幅高于可比公司平均值，一方面自身收购惠丰乳品，收入增幅增加。另一方面，个别可比公司业绩受到短期不利因素影响。2020年可比公司均瑶健康的主要经营区域受短期不利因素影响较大，收入大幅下滑，若剔除均瑶健康，可比公司收入增幅平均值为7.10%，与公司剔除收购影响后的收入增幅13.85%不存在较大差异。

图片来源：问询函

据了解，2020年9月，菊乐股份以现金收购惠丰乳品66.67%股权，并向惠丰乳品提供2500万元借款，再将本次收购股权中的11.67%转让给惠丰乳品主要管理人员所设立的员工持股平台共青城优仲。截至2020年7月31日，惠丰乳品净资产为-953.94万元，全部股东权益的市场价值为3654.07万元。本次收购，菊乐股份形成2225.35万元的商誉。

监管层发来问询，要求菊乐股份说明先收购再转让股权的原因及合理性，是否存在代持、回购等利益安排；说明惠丰乳品净资产为负的原因，结合惠丰乳品无自有厂房和设备等因素，说明惠丰乳品评估结果的公允性；说明商誉计算时相关数据的来源，收购惠丰乳品后的经营状况是否与评估预测值一致，商誉是否存在减值迹象。

菊乐股份在回复函中表示，公司收购惠丰乳品后整合效果良好，惠丰乳品经营情况和发展态势稳定，其中营业收入低于评估预测值，净利润高于评估预测值，商誉不存在减值迹象，经测试，亦不存在减值。

天天财经注意到，菊乐股份的产品销售以经销模式为主。2020年-2023年上半年，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为69.24%、75.14%、75.72%和76.20%。其中，前员工等特殊关系的经销商收入比例分别为0.91%、4.24%、4.80%和4.38%。

图片来源：问询函

需要注意的是，在菊乐股份前五大经销商中，黄岛区创新优选商行及其关联方、哈尔滨市道里区保能食品经营部及其关联方、崇州市崇阳叶樯乳制品经营部仅销售公司产品。对此，菊乐股份解释道，部分经销商由于自身精力和资源有限，一直以来选择专注经营公司产品；另外公司存在部分前员工经销商，前员工最熟悉公司产品，因此在发展初期选择专注经营公司产品。

此前被出具警示函内控缺陷引关注

事实上，菊乐股份的上市之路还面临一个很大的问题，那就是2020年公司被监管发现内控制度存在重大缺陷。

2014年12月至2019年3月，菊乐股份前分公司出纳李某利用职务便利、主要通过偷盖空白支票/电子业务结算书、伪造银行回单、对账单等方式挪用资金9577.89万元。菊乐股份未能及时发现李某挪用资金的舞弊行为，未能及时纠正资金循环及资金内控方面存在的漏洞。

2020年4月21日，中国证券监督管理委员会下发《关于对四川菊乐食品股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。文件显示，公司在前次申请首次公开发行股票并上市过程中，存在分公司出纳挪用公司资金发生额累计达9577.89万元且首次申报稿未披露该事项、货币资金披露不实、内控制度存在重大缺陷、返利计提不准确等问题。

另外，菊乐股份还存在通过其出纳个人银行存折账户代收小额的废品销售款、部分供应商奖励款等零星收入的情形，并用于员工节日慰问、商务接待等支出。2019年至2021年，该账户累计支出250.12万元，收入232.57万元。

菊乐股份回复称，已收回上述存折账户的结余资金。存折账户中包括菊乐集团的房租收入，但考虑到菊乐集团和菊乐股份的支出难以完全区分，为保障公司的利益不受损害，经菊乐集团同意，该账户2021年12月30日余额扣除员工困难互助基金后的结余资金206.33万元已于当日全部转入菊乐股份银行账户，并注销了该账户。

在最新的问询函中，深交所对菊乐股份内控整改结果继续表示关注。要求菊乐股份说明是否仍存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；是否存在控股股东资金占用的情形；说明公司内控整改的有效性，首次申报审计截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形。

值得一提的是，2020年-2023年上半年，除了上述证监会出具的警示函外，菊乐股份还收到了另外两则行政处罚。

2022年1月11日，眉山市应急管理局出具《行政处罚决定书》，该决定认定公司眉山分公司未在奶罐、污水抽水泵坑有限空间作业场所设置明显安全警示标志违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第十九条第(二)款的规定，决定给予25,000.00元的行政处罚。

2021年8月2日，成都市应急管理局出具《行政处罚决定书》，该决定认定公司温江乳品厂储存、使用危险物品未采取可靠安全措施、未对承包单位的安全生产统一协调、管理及未及时制止不安全行为和消除安全隐患的行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款、第四十六条第二款、《四川省安全生产条例》第十五条的规定，决定责令限期改正并处罚款35,000元。