SPAC上市——赴美上市的有效途径

导读：SPAC是美国市场最炙手可热的一项金融工具，SPAC实质上像是一个上市的私募资金，通常是由私募股权公司或特定行业专业人士作为发起人设立，通过壳公司IPO募集资金，并购有实质业务创新目标公司，帮助其完成快速上市。

2024年2月23日，吉利旗下全球领先的豪华电动车制造商Lotus Technology Inc.(路特斯科技)，成功借壳SPAC(特殊目的收购公司)L Catterton Asia Acquisition(LCAA)，正式在美国纳斯达克挂牌上市，股票代码为LOT。

这是开年来首宗通过SPAC模式上市的中概股，也是两年来最大SPAC，融资额度高达8.8亿美元。路特斯的上市案例也再次引发了市场对SPAC上市的关注。

据中国证监会对外已公布的境外上市备案信息显示，截至2月26日，有22家赴美上市的企业获得证监会备案通过，其中有三家企业采用SPAC方式，分别为：百德（苏州）医疗有限公司（曾港股上市前夕被监管叫停）、广东省大树云投资控股集团有限公司（通过时证监会暂未公开备案信息）。

下面华谊信为大家全面介绍SPAC上市制度。

一、什么是SPAC？

SPAC是美国市场最炙手可热的一项金融工具，SPAC实质上像是一个上市的私募资金，通常是由私募股权公司或特定行业专业人士作为发起人设立，通过壳公司IPO募集资金，并购有实质业务创新目标公司，帮助其完成快速上市。

简单来说，SPAC主要涉及三种参与者：

1、SPAC的发起人，即向交易所提交上市申请的主体；

2、SPAC的投资者，即购买SPAC股票的投资人；

3、SPAC的标的公司，即被SPAC并购的公司，也就是借SPAC的壳上市的公司。

二、SPAC上市的实操流程

SPAC运作流程主要包括设立SPAC、SPAC上市、寻找并购公司、De-SPAC四个阶段。

1、设立SPAC：

通常由投行、基金公司等在PE/并购领域中有丰富背景的专业机构作为发起人募集资金。

注：发起人持有的初始股一般占SPAC公开发行股份的20%。

2、完成上市：

• 向美国SEC递交S-1（美国本土发行人）或F-1（外国注册发行人）的的表格进行申报备案；

• 就承销协议及附属协议进行谈判；

• 通过SEC审核后，进行路演并最终以包销的承销方式公开发售，进而实现在纽交所或纳斯达克上市。

注：募集资金绝大部分需存入信托账户托管，用于后续的并购交易、赎回对并购有异议的股东股票、支付承销费用，作为新上市公司的营运资金等。

3、寻找并购公司：

• 寻找潜在标的：寻找具有潜力的企业或项目；

• 进行尽职调查：对并购目标进行尽职调查；

• 谈判和达成协议：与并购标的展开谈判，并签署并购及融资协议。

注：SPAC通常需在24个月内寻找合适的收购标的并完成并购，特殊情况下也可以向SEC申请延期。

4、完成De-SPAC交易：

• 召开SPAC股东大会：对提议的并购交易进行投票、并购交易需获得股东批准；

• 完成合并：SPAC与目标公司进行合并变为上市公司

三、SPAC与传统IPO上市的对比

1、时间上

一般情况下，最快在六个月内可以完成SPAC和De-SPAC交易，将目标公司上市。

而传统IPO通常需要至少8-12个月的时间。

2、流程上

传统IPO的流程，拟上市企业需要与中介机构合作，逐步完善各项准备工作，并按照监管要求进行合规性审查和沟通，确保顺利上市。

而SPAC模式，目标公司可以通过与SPAC合并的方式，绕过了传统IPO中的繁琐准备工作的流程，从而更快地实现上市。

3、费用上

传统IPO，上市公司需要承担相当于其募集资金总额一定比例的承销费。

而在SPAC模式下，其已经是上市公司并募集好了资金，合并企业无需支付券商承销费，仅需支付审计费、律师费和顾问等费用。

4、交易价格定价上

在SPAC模式中，目标公司与SPAC可以在交易完成前协商定价。

而传统IPO则是由承销商透过路演和与投资人协议之后来确定定价。这种灵活的定价方式使得SPAC具有一定的优势，可以更灵活地根据目标公司的特点和市场需求来进行定价。

其次，SPAC相较于传统IPO还有以下优势：

1、确定性

SPAC是一家已经通过IPO上市、有资金并且历史干净的公司，通过与SPAC合并上市，比传统IPO的确定性要高。在收购阶段，SPAC进行尽职调查、谈判和估值确定，签署收购协议后提交SEC申报文件。最终经SEC批准和股东同意，目标公司并入SPAC成为上市公司。

2、灵活性

SPAC合并的灵活性在于它有18-24个月的时间来寻找理想的目标公司。目标公司对合并的时间和成本也有更高的控制能力。如果目标公司通过了美国会计师事务所的审计，与SPAC的合并申报一般可以在几个月内完成。

而且，SPAC为无法通过传统方式上市的公司提供了一个机会，包括未盈利公司或有复杂经营历史的公司。相比传统IPO只能披露历史财务报表，SPAC可以使用预期展望方式对希望合并的业务进行营销，从而更有利于将快速增长但尚未盈利的公司推销给公众和机构投资者。

3、融资方式多样性

SPAC除了在上市时向公众和机构投资者募资，还可以通过与成熟的对冲基金达成PIPE协议来获得配套融资。De-SPAC交易的定价和PIPE融资都是私下协商确定，因此估值具有更强的确定性。

据华谊信统计，2023年美股市场共有31家SPAC企业完成IPO，其中采用SPAC实现上市的中概股企业有11家，累计募资6.3亿美元。

近年来，通过SPAC实现上市的中国企业越来越多，我们相信未来随着全球经济复苏和地缘政治缓和，SPAC上市有望在2024年继续保持活跃状态，为更多企业提供便捷有效的上市路径。