王军携对赌协议筹划上市，众邦股份被资本“督促”闯关创业板

导读：四川众邦新材料股份有限公司（以下简称“众邦股份”）于1月披露首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复。

四川众邦新材料股份有限公司（以下简称“众邦股份”）于1月披露首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复。

众邦股份的IPO之旅，大多时候是被资本推着在前进。瑞财经《预审IPO》注意到，在引入资本的过程中，众邦股份签下了不少对赌协议，比如2021年3月31日前完成相关业务整合；2023年6月30日前完成投资人认可的首次公开发行股票并上市；2023年6月30日前取得高新技术企业认证。

但目前看，众邦股份只完成了业务整合，在同行全部为高新技术企业的情况下，其至今未取得高新技术企业认证。递表时，众多投资人与众邦股份、王军之间的对赌条款已终止，但王军与健康基金存在恢复条款。

当然，从众邦股份发展历程看，其成立本身就是在为资本铺路。众邦股份是王军为重点开发金刚烷下游医药应用市场，于2014年2月成立的业务公司，主要从事金刚烷下游产品盐酸金刚烷胺及衍生物的研发、生产和销售。成立之初名为“四川众邦制药有限公司”（简称：众邦有限），注册资本100万元，全部由王军出资。工商登记时股东为王南、陈小东，两人分别持股98%、2%。所以，众邦股份历史上存在股权代持情形，不过代持时间不算长，大约在22个月左右。

作为创业团队的主要人员，王南、陈小东同时也是王军实际控制的兴富邦贸易、大洲贸易核心人员。2002年、2005 年，王军及创业团队先后成立了富邦贸易、大洲贸易，前者主要从事己二醇生产及销售，后者主要从事金刚烷生产及销售。

2015年王军筹划资本运作，在中介机构建议下拟以众邦有限作为上市主体，因而在当年12月解除股权代持。同时，王军也初步定下上市团队成员，将众邦有限100万元出资转让给王南7.43万元；陈小东2.89万元；幸祥学、周秀梅、杜成等8人25.35万元；自己持有剩余的64.33万元出资。

接下来的2016年，众邦有限发生3次增资1次股权转让，完善了上市架构。

通过员工持股平台兴邦合伙，王军实施了股权激励，精简了股东数量，全体股东也对众邦有限进行了等比例增资，本次增资价格为9.41元/股，按彼时15.05元/股的公允价计算，产生885万元股权支付费用一次性计入2016年管理费用。

在获得外部资本美华合伙332.13万元增资时，众邦有限同样签下了对赌协议，包括上市承诺及回购、反稀释、知情权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、委派董事、转股限制等特殊股东权利。众邦有限如果未能在2023年6月30日前完成美华合伙认可的首次公开发行股票并上市，则会触发相应回购条款。2021年5月28日，双方修订“上市特别约定”及“获取信息权”具体内容。

众邦有限再一次发生股权变化是2020年，当年8月和12月，金智银聚、善麟合伙、陆国芬、健康基金、正锦源合伙、张明阳等分别对众邦有限增资，并且约定，众邦有限2021年3月31日前完成与关联方兴富邦贸易与大洲贸易的业务整合。

在对赌协议的“督促”下，众邦有限在2020年-2021年年初收购了兴富邦贸易、大洲贸易的产成品、原辅材料、可拆卸的通用机器设备、专利等资产，总额7583.68万元，是众邦有限2019年末资产总额的31.71%。并且以0代价取得了并购对象的6项发明专利，继承了客户和供应商。

选择性完成资产并购之后，2021年11月，众邦有限更名为“四川众邦新材料股份有限公司”，完成了上市前的包装，去掉“制药”字眼，业务范围扩大至“新材料”领域，经营范围也有所增加。