别拿“公司章程”不当回事儿

导读：事前不马虎，事后莫侥幸。生意场上可以讲交情，但利益面前最终得讲法律。不要以为公司章程只是给工商局备案用，对于一个公司来说，它就是你们合伙做生意的根本大法，事前不可“随便”，否则追悔莫及！

A和B是从小的朋友。A有不错的创意，B也很认可，于是顺理成章地成立公司开始创业，A认购67%的股份，B认购30%的股份。因为都不是初出茅庐的年轻人，还能意识到规范公司运作的必要性，因此设立公司的时候，A还特意找了律师朋友提供了一份漂亮的公司章程模板，几位股东就细节进行讨论后，签署了修改过的章程并进行了工商备案。A担任公司董事长和法定代表人职位，并作为公司绝对大股东，实际掌控公司运营。不幸的是，公司成立一年半后由于各种原因发展不顺，于是A试图“止损”，向公司高层透露了要停止公司运营的想法。B闻讯后大惊，因为成立公司之初，股东们出于各种考虑商定公司注册资金分批到位，由B先行出资，满足公司成立的基本条件后，A在两年内逐步进行出资。实际上，B已经出资大半，A却几乎分文未出。如果此时公司停止运营，B将损失惨重，而按照公司权力结构，B几乎不可能阻止A停止公司运营的行为，若要走漫长的诉讼程序，等到判决生效，公司早就黄了。

然而戏剧性的是，B在心灰意冷之时找来律师死马当活马医，不想律师调来公司章程仔细阅读，结果还真发现了重大利好：公司章程中关于股东会决议的表决方式记载是“按实缴资本比例进行表决”，而不是他们一直以为并且执行的“按出资比例进行表决”（注：各地工商局的官方范本一般也是“按出资比例”）。这也就是说，根据实缴出资，B才是绝对大股东！接下来的事情就如同TVB剧情一般简单而经典：B闯进Ａ的办公室，通知15天后召开临时股东会；股东会现场解除Ａ的董事长职位，重新选举Ｂ为新一任董事长；恢复公司的正常运营——而在被通知开临时股东会的时候，A还在抗议自己才是公司的大股东，直到律师将公司章程相关表述标红后放到他面前。

【鑫涌大律师感悟】事前不马虎，事后莫侥幸。生意场上可以讲交情，但利益面前最终得讲法律。不要以为公司章程只是给工商局备案用，对于一个公司来说，它就是你们合伙做生意的根本大法，事前不可“随便”，否则追悔莫及！