产后修复商麦澜德科创板IPO暗藏“医美之实” 卷入前单位专利诉讼漩涡核心技术来源受拷

导读：首家“产后美”企业或将登陆科创板。

首家“产后美”企业或将登陆科创板。

据上交所安排，1月26日南京麦澜德医疗科技股份有限公司（下称麦澜德）IPO申请将于上会接受上市委审议。

作为一家专注于盆底及产后康复领城相关产品的制造商，麦澜德业绩发展十分稳定。

招股书显示，从2018年至2020年麦澜德的营收分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿，同期归母净利润分别为0.56亿元、1.06亿元和1.22亿元。

信风（ID：TradeWind01）发现麦澜德虽然专注于女性产后修复业务，但是从创始人杨瑞嘉公开言论中依旧可以看出，其似乎也从不避讳自身与医美行业的关联。

而在近期市场传闻医美企业IPO即将收紧下，麦澜德能否顺利过会或许也将成为验证医美行业能够满足IPO审核条件的标志之一。

此外，麦澜德的创始人杨瑞嘉等人曾经与前任职单位为争夺专利权而开启旷日持久的诉讼，而其中所涉及的核心技术来源风险也遭到交易所的关注。

面对种种问题，麦澜德此次IPO能否如愿过会，目前尚是一个未知数。

行业属性认定争议
哪里有需求，哪里就有市场，女性产后修复已然成为一门颇受市场关注的“生意”。

据招股书，麦澜德主要通过经销商向医疗机构、月子中心等机构提供盆底及产后康复设备、耗材等进行盈利。

2018年至2020年，麦澜德营收分别为1.43亿元、2.56亿元和3.37亿元，同期净利润分别为0.55元、1.06亿元和1.21亿元，营业收入和净利润的年均复合增长率分别为53.17%和48.30%。

其中，麦澜德的产品用途可以分为医疗和非医疗器械两部分。

但是根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）（下称目录），非医疗器械部分并不属于该目录的认定范围。

然而，麦澜德产品中非医疗器械部分的营收占比并不低。

从2018年至2020年，非医疗器械产品为其带来的营收分别为0.38亿元、1.02亿元和1.13亿元，占当期营收比重分别为26.89%、39.99%和33.74%。

不仅如此，若是将麦澜德的非医疗器械与医疗器械产品营收增长率进行对比，则前者增长率堪称“火箭速度”，这一点在2019年体现的尤为明显。

2019年，非医疗器械与医疗器械产品营收增长率分别为165.56%和46.58%。

而将非医疗器械部分计入核心技术产品的合理性也遭到交易所的质疑。

“公司核心技术如何在非医疗器械产品中运用体现，非医疗器械产品计入核心技术产品的依赖。”交易所指出。

麦澜德则认为核心技术均体现在其产品中。

“发行人对核心技术产品的认定，以产品中是否体现发行人自主研发的核心技术为依据，包括能够体现发行人核心技术的医疗器械产品、非医疗器械产品。”麦澜德表示。

尽管如此，但融合了“核心技术”的非医疗器械产品营收高速增长仍然有可能给麦澜德的行业属性认定带来不确定性。

这是因为根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，麦澜德申报时自认的所属行业领域是“高端医疗设备与器械”。

麦澜德的行业属性认定是否存在争议，有待其进一步解释。

频繁以“医美”之名展业
医美行业的“内卷”已然从脸部延伸至私密处。

据信风（ID：TradeWind01）调查发现，麦澜德旗下子公司曾多次举办培训讲座，以“医美”名义向参会者传递产后修复的重要性。

据一份公开报道显示，麦澜德子公司——南京麦澜德医疗技术研究院（下称麦澜德研究院）承办的第三期私密与生殖内环境医疗技术培训班上，麦澜德创始人杨瑞嘉提出“生殖美”概念。

“女性的美应该是由内而外的，只有生殖系统健康，内分泌功能正常，盆底功能的正常，女性才能真正的散发出迷人的魅力。”杨瑞嘉表示。

上述报道中还提到：“研究院讲师陶霞从实际应用和文献报道案例的分享，突出麦澜德生物刺激反馈仪及其相关产品在医美私密领域内的专业化、生态化、科学化和服务化等多方面的优势。”

此外，2019年麦澜德曾与私密医美品牌——远想丽芙莎联合举办医美私密抗衰臻品联合发布会，在这一会上麦澜德研究院讲师周志云分享如何进行获客等。

“单一的项目工具无法真正满足求美者的需求。未来私密项目真正要做好，一定是所有的项目都可以结合在一起做，给客户定制个性化方案。”周志云指出。

除此之外，信风（ID：TradeWind01）还在麦澜德的官网发现其围绕产品销售有一整套的营销方案，其中包括“宣教沟通：1.宣教流程指导。2.宣传物料电子版。3.沟通技巧培训。4.沟通话术提供”。

而这里的“话术提供”是否就是麦澜德研究院讲师在各大线下发布会上所提到的“求美者的需求”也有待其进一步解释。

作为一家专注于女性产后修复的企业，麦澜德自然有“底气”向医美行业发起冲刺，但是其究竟从属于自身申报的“高端医疗设备与器械”行业，还是其在业务开展中频繁提到的医美行业，其中矛盾似乎有待进一步解答。。

值得注意的是，麦澜德似乎并不愿承认其业务早有向“医美”转型的风向。

经信风（ID：TradeWind01）查询招股书发现，500页招股书“医美”二字仅出现5处，其中包括麦澜德目前正在策划阶段的美容仪针对私密护理，麦澜德称该美容仪为求美者提供“紧致”功能。

有关“医疗美容”的陈述也是寥寥数笔，麦澜德仅是表示该业务是其业务扩展的方向，这与其在业务开展中高调的突出自身与医美的关联自相矛盾。

有分析人士认为，麦澜德不愿详细阐述或与IPO审核对医美企业收紧的市场传闻有关。

虽然该市场传闻目前尚未得到证实，但是从近期主打医美面膜的广州创尔生物技术股份有限公司终止科创板IPO并转战北交所等项目动态似乎可以一窥上述风向。

申报时自认从属“高端医疗设备与器械”行业，实际经营中却以“医美”进行宣传推广的麦澜德此番若能顺利过会，或许亦可给更多带有医美属性的拟IPO企业提供一定的参考价值。

核心技术来源存疑

麦澜德的此次IPO背后还有更多历史故事指向了其核心技术存在的疑点。

资料显示，成立于2013年的麦澜德仅用了不到10年的时间便向科创板发起冲刺，而创始人的前任职单位——伟思医疗（688580.SH）也刚于2020年登陆科创板。

经营期间，麦澜德及其创始人杨瑞嘉、史志怀等人由于9项专利侵权而被伟思医疗告上法庭，其中四项专利均以败诉告终。

而专利争夺战中，麦澜德的败诉专利也涉及到对其极为重要的“一种阴道电极”、“一种一次性阴道电极”等技术。

以“一种一次性阴道电极”专利为例，据中国裁判文书网显示，涉案专利只有上下2个电极采集肌电信号，而麦澜德申请的“一种一次性阴道电极”有4个电极，这两个专利只是电极数量的差异。

长达五年拉锯战的发生，缘起于麦澜德的创设。

招股书显示，2013年1月崔爱堂、杨东、阎玉霞、周荣兰、陈晓艳共同注册成立麦澜德有限公司，而这5人均为代持人。

其中，崔爱堂与杨瑞嘉为母子关系，杨东与麦澜德另一实控人史志怀是亲属关系等。

在2013年增资中，任中国康复医学会康复工程专业委员会委员的王健则代创始股东继续持有股权，直至2016年，王健因个人原因不愿继续代持股权，代持关系才得以解除。

这也意味着，在麦澜德创设短短的十年里，有将近一半的时间里麦澜德的股权均由他人代持。

对于这一代持原因，麦澜德也承认这是由于创始股东正在前单位任职。

比如，实控人之一的杨瑞嘉从2007年10月至2013年7月任伟思医疗及其子公司的产品经理、市场部经理；另一实控人史志怀从2001年3月至2013年2月任伟思医疗软件工程师、研发部经理等职务；现麦澜德一致行动人之一的屠宏林则是从2004年4月至2014年4月任伟思医疗及其子公司工程师、销售经理和渠道总监等。

这意味着，在麦澜德创设并经营期间，杨瑞嘉、史志怀等实控人仍在具有同业竞争关系的前单位任职，期间以代持方式暗自“另起炉灶”创办麦澜德的行为本身或许就存有利益冲突问题，这一点在麦澜德与伟思医疗的诉讼中也曾被提及。

“史志怀、杨瑞嘉、周干等人为将上述专利据为己有，以其亲属和朋友的名义成立麦澜德公司，利用公司的独立人格规避法律。”伟思医疗指出。

而在创始股东全部来自同业公司伟思医疗的情况下，麦澜德的核心技术似乎也很难说清是否与其有关。

这一问题也在麦澜德的三轮问询中颇受关注。

直至上会前的最后一轮问询中，交易所仍要求麦澜德证明核心技术来源的合法性。

“请保荐机构聘请独立的第三方专业律师,充分核查并进一步说明发行人的产品、专利与核心技术的对应关系,核心技术来源的合法合规性,审慎评估发行人及实际控制人、核心技术人员等的知识产权涉诉风险及潜在影响。”交易所指出。

麦澜德聘请相关律师对其产品、专利与核心技术的知识产权涉诉风险进行评估之时，该第三方机构也只表明“风险较低”。

据第三方机构的结果报告显示：“我们认为麦澜德公司及其实际控制人和核心技术人员等的知识产权涉诉风险较低。”

在创始股东均来源于前任职单位，且创办之时还存在代持的情况之下，麦澜德是否可以凭借一纸证明来认定其核心技术来源的合理性，或许仍然有待进一步校验。