“增资扩股”和“股权转让”都能分割股权，选哪一个？

导读：这回咱们以有限责任公司为切入点，以新增股东的视角，简析“增资扩股”与“股权转让” 之区别及风险防范，以供参考。

之前一个医疗器械销售的客户，要变更股东，但是转让股权的一些签字文件和财务报表，让他头疼！这时候有一家财务公司，给他出了一个注意，让他“增资扩股”，从而改变股东们的股权比例。

这回咱们以有限责任公司为切入点，以新增股东的视角，简析“增资扩股”与“股权转让” 之区别及风险防范，以供参考。

第一部分 公司的股权是怎么来的？

无非就这两种情况：原始取得、继受取得。

1、原始取得

顾名思义：公司设立之初的发起人股东；以及公司设立之后，通过向企业增资取得股东身份，均属于原始取得。

2、继受取得

这些受让的情况可就多了：转让、继承、合并等方式，其中股权转让即为最常见的继受取得方式。

第二部分 “增资扩股”和“股权转让”的区别

1、首先看到的是，股东受让股权的方式不同。

通过增资扩股取得股权的股东，其股权直接从公司受让，其应支付的对应比例的“出资款”，支付给公司。

通过转让取得股权的股东，其股权直接从出让股东处取得，其应支付的对应股权的“所得”转让款，直接支付给出让股东。出让股权的股东还要支付相应的“所得税”

2、两种股权受让的情况都会涉及到的--“溢价”

1、股东之间的转让：是否要溢价，两人商量就行，转让款和所得税都是两个股东之间的问题。

2、企业增资：举个例子：A公司注册资本100万元，现因扩大规模，需对外增资。经估价，对外增资50万元，享有公司股权20%，B拟通过该增资入股。

即原A公司注册资本100万元，占比100%，每1%股权对应出资为1万元。现通过增资扩股出让20%股权，即原100万元注册资本占比80%，每1%股权对应出资调整为1.25万元。那么通过增资入股的持股20%的股东对应的出资额为20*1.25万元=25万元。

如上，B通过增资入股A公司并持有20%股权，对应注册资本金为25万元，其向公司支付的增资款为50万元，超过注册资本金的另外25万元部分即计入资本公积金。

当然也可以增资25万，这样资本公积也就没有了。

不明白么，不明白再问我！我也是问了会计才明白，怪不得之前一个要注销财务报表，因为一个“资本公积”要补缴税费的。这回知道了！

三、实施的办理手续不一样。

1、增资扩股

除公司章程另有约定外，公司对外增资扩股，需经三分之二以上表决权的股东通过，并需现有其他股东承诺放弃法律规定或章程约定可以优先认缴的份额。说白了就是大伙儿要同意才行。

2、股权转让

这就简单了，股东当然也要都同意。商议确认股权转让比例和转让款金额，签订股权转让协议书。

四、大家也是最担心的--“风险”

不管是增资扩股还是变更股权，新的股东都是比较关心怎么规避风险的。

1、增资扩股：新股东要提前做好“尽职调查”，确认企业是不是有隐藏的或是大额的债务债权，用来衡量一下自己出资是不是赔钱。

2、股权转让：如果是转让过来的股权，新股东要注意的是注册资金是不是实缴资金，实缴资金有没有到期等。另外也要看看公司是不是有盈利，有没有债务！不要接手了一个“烫手山芋”

综上：不管是哪种方式获得股权，都要看的一样东西---财务报表！这个必看，也是首看。再有就是要知道自己出资就给谁了，是给公司了还是给原股东本人了。