资本市场新规下：上市公司信息披露的那些事儿
导读：清楚地分析上市公司信息披露现状以及原因，有利于建立有效的应对机制，确保资本市场的有效运行。
信息披露制度是资本市场规范运行的有效保证，尽管近年来我国有关监管部门制定了一系列有关规范信息披露的法规文件，但是，近年来，我国上市公司会计信息披露不实、误导投资者等事件屡有发生，严重影响了证券市场的健康、有序发展。因此，清楚地分析上市公司信息披露现状以及原因，有利于建立有效的应对机制，确保资本市场的有效运行。
信息披露的意义
信息披露制度是资本市场规范运行的有效保证，尽管近年来我国有关监管部门制定了一系列有关规范信息披露的法规文件，但是，近年来，我国上市公司会计信息披露不实、误导投资者等事件屡有发生，严重影响了证券市场的健康、有序发展。因此，清楚地分析上市公司信息披露现状以及原因，有利于建立有效的应对机制，确保资本市场的有效运行。
从案例说起信息披露
由于连续暴涨，梦洁股份遭到交易所重点监控，同时交易所还下发关注函。
“入刑+退市”成为惩戒主要手段 责任人入刑、上市公司退市，已成为惩戒严重信披违规事件的两柄“利刃”。信息披露无小事。上市公司应该引起足够的重视。
思考：怎么做好信息披露工作呢？
信息披露的要求
真实、准确、完整
及时 公平
简明清晰、通俗易懂
上市公司信息披露制度体系
信息披露监管框架
新《证券法》对证券市场各项基础性制度作出改革完善
《证券法》对于上市公司最新信息披露要求，董秘关注要点有哪些：
一、强化信息披露基本要求
1、真实、准确、完整＋简明清晰、通俗易懂
2、鼓励自愿披露，但不得选择性披露
二、拓宽信息披露监管范围
三、夯实关键少数（控股股东、董监高）的责任
1、定期报告，监事也需签署书面确认意见
2、将“同业竞争”纳入日常信披监管范畴
四、内幕交易监管从严，监管范围扩大、处罚力度加强
1、内幕信息知情人的范畴有所增加
2、内幕交易的法律责任亦同时加强
新旧《证券法》对部分违法行为的处罚力度比较
信息披露的内容
信息披露内容分为（强制性信息披露与自愿性信息披露）
（1）强制性信息披露
定义：是指市场监管部门通过信息披露制度明确规定上市公司必须进行的信息披露，如果不按规定披露，将给予处罚。
特点：强制性执行，主要体现了市场的公平性，对信息的强制性披露防止对与证券投资有关信息的不公平获取，遏制内幕交易的发生。
（2）自愿性信息披露
定义：是指市场监管部门没有明确规定，上市公司主动进行的信息披路，其披露的主要为强制性信息披露之外的信息，是对强制性披露的有益补充。
特点：上市公司对信息披露的自主选择权，其内容和形式都具有多样性和不确定性。上市公司进行自愿性信息披露的目的是为了维护或提升公司形家和投资者关系、回避可能存在的诉讼风险，或向市场传递公司潜在的投资价值，有助于降低公司在市场中的融资成本和提高公司证券的流动性，公司管理层亦可向委托人展现其治理公司的能力。
上市公司自愿披露“六不得”：
一、自愿披露，不得随心所欲。
二、自愿披露，不得无中生有。
三、自愿披露，不得避重就轻。
四、自愿披露，不得顾此失彼。
五、自愿披露，不得厚此薄彼。
六、自愿披露，不得包藏祸心。
信息披露的标准
信息披露标准（定量标准与定性标准）
新《证券法》规定的需要披露的“重大事件”
信息披露的重点关注事项
（1）重点关注事项之-------夯实关键少数（控股股东、 董监高）的责任
案件：未披露董监高定期报告确认意见
2017年8月，沪市主板某上市公司董事会、监事会审议2017年中期报告时，因2016年年报出现多处错误、2017年中期报告未经审计、子公司未出具审计报告、1亿元流动资金用途未披露、实际控制人至今未披露等原因，2名时任董事、1名时任监事及1名时任副总经理，无法保证半年度报告内容的真实、准确和完整，并在审议中期报告的董事会、监事会上投弃权票。专项
2017年10月，公司董事会、监事会审议2017年第三季度报告时，4名时任董事，1名时任监事及1名时任副总经理，无法保证第三季度报告内容的真实、准确和完整，并在审议第三季度报告的董事会、监事会上对该事项投弃权票。
但公司2017年中期报告和第三季度报告显示，公司董事会、监事会及董监高保证相关定期 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。直至2017年9月19日和11月1日，公司才就上述董监高对定期报告无法保证真实、准确和完整并弃权事项进行了补充更正。
监管认定：
公司在部分董监高明确表达弃权意向后，仍有意予以隐瞒，并称全体董监高保证定期报告内容的真实、准确、完整，信息披露与事实显著不符，严重损害了投资者的知情权。综合公司另外4项违规行为，上交所对上市公司及时任董事长（代）、董事、总经理、 董事会秘书（代）党某予以公开谴责，并公开认定其终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
（2）重点关注事项之---“资金占用”
关联方非经营性资金占用一直是监管的重点，“占用即稽查”。
证监会近年来查处的信息披露案件很多涉及关联方资金占用问题
（3）重点关注事项之---“关联交易”
关联交易：指上市公司与其关联人所发生的交易。
信息披露违规现象
（一）与疫情及其他热点相关的
1、未能客观完整进行信息披露
2、在其他公共媒体发布重大信息的时间先于指定媒体
3、信息披露不完整，未揭示风险
（二）其他信息披露违规现象
1、违规进行增减持股票
2、关联交易事项未及时履行信息披露义务
3、业绩预告披露不准确， 公司未及时披露业绩预告修正公告
4、违规使用募集资金未履行审批程序和信息披露义务
5、控股股东、实际控制人、股东持有公司股份被冻结未及时披露
6、相关担保事项未履行相关审议和信息披露义务
7、发生重大事项特别是与生产经营相关的，未及时公告
8、回答投资者问询时“蹭热点”
9、未遵守相关事件规定（取消、延迟股东大会，变更年报披露日期）
10、重大事项受疫情影响的进展情况（工程、协议、募投项目）
11、自愿性披露违背了“六个不得‘的原则
做好信息披露的工作建议
（一)建立健全信息披露事务管理制度
1、明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；
2、未公开信息的传递、审核、披露流程；
3、信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
4、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
5、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
6、未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
7、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
8、对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
9、信息披露相关文件、资料的档案管理；
10、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
11、未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
（二）明确信息披露的相关主体及其职责
明确各部门及子公司、控股股东和持股5%以上的大股东，实际控制人等
（三）加强学习， 提高能力，完成拟上市公司董秘的主要工作
(1)、法律及行政法规：
1、司法解释
2、证监会规章及规范性文件
3、其他部门规章
4、交易所规则
5、登记结算公司规则
(2)熟悉公司基本情况
法务层面 业务层面 财务层面
(3)、组织“三会”会议
(4)、准备中介机构尽调文件
(5)、督促公司规范运作
(6)、制定发展规划和募投方案
(7)、熟悉并做好媒体宣传工作
(8)、协调中介机构关系
拟上市公司证券部的工作内容：
1、三会资料整理
2、各类扫描件整理
3、学习法律法规
4、关注行业发展
5、与监管部门、政府部门搞好关系
6、学习别家披露的文件
7、服务好股东和董监高
1、多联系，2、注重培训，3、内幕信息，
8、公众媒体关系
9、融资工作
10、学习财务知识
11、梳理内控流程
12、负责重要报告的编制
13、注重软实力的积累
资本市场本质是对资源进行高效分配，董秘这份职业有社会价值，值得坚持。
要成为一名合格的董秘，需要更全面更系统的知识~~~